公告日期：2025-04-02

关于常州环能涡轮动力股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

常州环能涡轮动力股份有限公司并国投证券股份有限公司:
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的常州环能涡轮动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

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目录

一、基本情况 ......3

问题 1.历史沿革及实际控制人原任职情况......3

问题 2.公司治理及与控股股东毅屹实业关联交易......4

问题 3.股权激励......6
二、 业务与技术......8

问题 4. 充分披露公司业务及商业模式......8
三、 财务会计信息与管理层分析......9

问题 5.外销收入真实性及第三方回款合理性......9

问题 6.经销商及贸易商销售真实性......12

问题 7.毛利率波动合理性及成本核算准确性......13
四、其他问题......15

问题 8.其他......15
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一、基本情况

问题1.历史沿革及实际控制人原任职情况

根据申请文件：（1）公司 2002 年 7 月设立至 2012 年 4
月股权转让期间，章其初均为公司第一大股东。2012 年 4 月股权转让时，章其初股权转让对价共 500.00 万元，其中股权转让款 102.00 万元，同时公司以定向分红方式向章其初分配
398.00 万元。（2）公司实际控制人章景初于 2002 年 7 月投
资设立环能涡轮并担任公司董事，于 1988 年 8 月至 2009 年
12 月历任常州兰翔机械总厂（现名称为中国航发南京航空动力有限责任公司，以下简称南京航空动力）设计所所长、分厂厂长、副总工程师。

请公司：（1）结合章其初历史上在公司任职、与公司实际控制人的关联关系情况等，说明章其初出资及退出的背景原因和真实性，是否存在股权代持，相关股份是否存在争议或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；以定向分红的方式支付股权转让价款的合理性，是否符合公司法相关规定，是否存在损害公司利益的情形。（2）说明章景初投资设立环能涡轮与在常州兰翔机械总厂任职时间重合期间，其在常州兰翔机械总厂的任职情况，是否属于党政领导干部、国有企业领导干部；结合党政干部、国有企业领导干部及人员管理等法律法规及政策文件要求、常州兰翔机械总厂内部管理规定及出具的说明等情况，说明章景初投资设立公司并担任公司董事的合法合规性（包括但不限于是否需履行批准程
序、能否兼职及领取报酬、是否符合任职回避规定等）。（3）说明章景初在常州兰翔机械总厂工作期间投资设立环能涡轮，是否符合常州兰翔机械总厂的相关规定，其与常州兰翔机械总厂是否存在竞业禁止纠纷，是否存在利益冲突。（4）结合常州兰翔机械总厂、南京航空动力的主营业务及产品情况，说明公司与常州兰翔机械总厂、南京航空动力业务是否相同或相似、是否存在竞争关系，公司现有技术及专利是否来自于章景初、裴腊妹在常州兰翔机械总厂任职时的职务发明，与常州兰翔机械总厂、南京航空动力是否相关，是否存在知识产权、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

问题2.公司治理及与控股股东毅屹实业关联交易

根据申请文件：（1）公司实际控制人为章景初、裴腊妹、章璟璇、章璟琳和唐云冰，章景初和裴腊妹为夫妻关系，章璟璇、章璟琳均为章景初和裴腊妹之女，章璟璇和唐云冰为夫妻关系。五人合计控制公司 91.31%股份。章景初担任公司董事长，章璟琳担任公司董事会秘书……
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