公告日期：2025-08-14

关于江苏冠联新材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 7 月 11 日下发的《关于江苏冠联新材料科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）已按要求组织江苏冠联新材料科技股份有限公司（以下简称“冠联新材”或“公司”）及北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《公开转让说明书》及其他相关文件进行修改或补充披露的部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于特殊投资条款。 ...... 4
问题 2.关于两高行业。 ...... 18
问题 3.关于业务及合规性。 ...... 39
问题 4.关于历史沿革。 ...... 52
问题 5.关于经营业绩。 ...... 90
问题 6.关于固定资产及在建工程。 ......115
问题 7.关于采购及成本。 ...... 149
问题 8.关于应收账款。 ...... 170
问题 9.关于其他事项。 ...... 183
其他说明 ...... 248

问题 1.关于特殊投资条款。

根据申报文件，公司历史上与 12 名股东签订的增资协议或认购协议中存在特殊投资条款，其中，与华睿睿航、苏州国发、千帆沃亚、千帆亿合、娄城创投、智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴、陆毅林间的特殊投资条款尚未履行完毕。

请公司：（1）说明相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否存在未披露的特殊投资条款；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明现存条款的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师说明公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

【回复】

一、说明相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-
8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否存在未披露的特殊投资条款

截至本回复出具之日，公司存在以实际控制人为义务承担主体的尚未履行完毕的特殊投资条款，不存在以公司为义务或责任承担主体的特殊投资条款。现行有效的特殊投资条款情况如下：

序号 特殊投资 股东名称 主要内容

条款

华睿睿航、苏 若发生公司任一年度经审计营业收入或扣非后净利润
州国发、娄城 低于上一年的 60%或公司于 2026 年 12 月 31 日前未完
1 股份回购 创投、智汇科 成首次公开发行股票并上市（IPO）发行的（不含新三
创、衍盈叁 板）等相关情形，则投资人有权要求高建国、徐乃木、
号、鑫连兴

林德……
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