公告日期：2025-09-09

江苏冠联新材料科技股份有限公司

章 程

（草案）

二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股东的一般规定 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节 股东会的一般规定 ......11

第四节 股东会的召集 ...... 15

第五节 股东会的提案与通知 ...... 16

第六节 股东会的召开 ...... 18

第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事和董事会...... 24

第一节 董 事 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第三节 独立董事 ...... 31

第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 36

第一节 监 事 ...... 36

第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39

第一节 财务会计制度 ...... 39

第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通 知...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资...... 43

第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 信息披露与投资者关系管理 ...... 46
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附 则 ...... 48

江苏冠联新材料科技股份有限公司

章程（草案）

第一章 总 则

第一条 为维护江苏冠联新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他相关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式由太仓冠联高分子材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913205856600560933。

第三条 公司注册名称：江苏冠联新材料科技股份有限公司

第四条 公司住所为太仓市陆渡新浏路 58 号，邮政编码 215400。

第五条 公司注册资本为 11703.8462 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人从代表公司执行公司事务的董事中选任，由全体董事过半数选举产生。法定代表人变更须经董事会全体董事过半数选举通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与……
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