公告日期：2025-07-11

关于江苏冠联新材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏冠联新材料科技股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏冠联新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司历史上与 12
名股东签订的增资协议或认购协议中存在特殊投资条款，其中，与华睿睿航、苏州国发、千帆沃亚、千帆亿合、娄城创投、智汇科创、衍盈叁号、鑫连兴、陆毅林间的特殊投资条款尚未履行完毕。

请公司：（1）说明相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，是否存在未披露的特殊投资条款；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明现存条款的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否
影响股权清晰性、稳定性；（4）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师说明公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

2.关于两高行业。根据申报文件，公司主要从事高性能混炼胶材料的研发、生产和销售，属于“C29 橡胶和塑料制品业”，系两高行业。

（1）关于生产经营。请公司：①说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（2）关于环保事项。请公司：①说明公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存；②说明公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；③说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

（3）关于节能要求。请公司：说明公司是否属于重点用能单位，公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

请主办券商及律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。

3.关于业务及合规性。根据申报文件，（1）子公司云南众合于 2024 年取得安全生产许可证；（2）截至报告期末，公司存在 5 处尚未取得不动产权证的房屋建筑物，其中部分
建筑为生产车间及污水处理池；8 处租赁房产未办理房产证，用途为宿舍及仓库；（3）部分员工采用劳务派遣用工的原因系为方便异地缴纳社保及公积金；（4）报告期内公司作为原告存在 9 起买卖合同纠纷。

请公司：（1）①补充披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，说明具体情况、整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为；②说明公司及子公司是否需要并已取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况；③说明公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16……
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