公告日期：2025-06-13

关于杭州玄机科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

杭州玄机科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州玄机科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复：（1）2014 年 6 月，温世义将沈乐平代其持有的公司 50%股权无偿转让至沈乐平；（2）2024 年 4 月、6 月，公司股改后分别实施两次减资，第一次减资系全体股东同比例减资，第二次减资系定向减资。

请公司：（1）说明温世义向沈乐平一次性无偿转让公司股权并逐步让渡公司控制权的背景，结合转让时点外资持股等持股限制性规定，转让前后温世义与沈乐平在公司经营管理中发挥的作用，温世义与沈乐平对公司投资实现的收益等情况，说明相关股权转让的原因及真实性、商业合理性；温世义与沈乐平是否就股权转让约定其他隐性对价，包括但不限于投资收益、经营管理、业务开展等附加条件，温世义与
沈乐平是否存在股权代持或其他未披露的特殊利益安排；（2）结合减资时点公司财务情况、特殊投资条款触发情况、股东回购退出意愿等，说明公司分别开展全体股东减资、定向减资的背景、原因及合理性；两次减资的价格、定价依据及公允性，公司股东会是否就减资主体、减资数量、减资价格等相关安排履行审议程序，是否存在异议股东，是否存在损害股东利益的情形；结合减资时点《公司法》《公司章程》等有关股份公司减资的具体规定，说明公司两次减资程序是否合法合规，是否存在损害公司债权人利益的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明对公司历史沿革中股权代持事项履行的具体核查程序及充分有效性。

2.关于关联销售的定价公允性。根据申报文件及前次问询回复：（1）报告期内，公司向关联方腾讯集团合计销售金额占同期营业收入的比例分别为 76.65%和 56.05%，关联销售占比较高；（2）报告期内，公司数字内容制作服务毛利率分别为 41.16%和 45.17%，毛利率高于同行业可比公司，主要为对腾讯集团的关联销售；（3）公司主营业务成本主要由直接人工构成，占比超过 70%，直接人工主要系制作人员的工资薪酬、五险一金等。

请公司：（1）结合公司与非关联方交易的价格、第三方市场价格、毛利率等情况，说明向腾讯集团关联销售的定价公允性，如不公允，测算对经营业绩的影响，是否存在与关
联方进行利益输送的情形；（2）结合同行业可比公司经营情况、产品结构差异、成本构成、市场景气度、公司市场地位等，说明公司数字内容制作服务毛利率高于同行业可比公司较多的原因及合理性；（3）列表分析公司生产人员数量及报告期薪酬波动情况，员工薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于其他事项。请公司说明交易性金融资产明细情况，包括产品名称、期限、收益率、基础资产情况、金融机构、风险特征等，其基础资产是否存在投资于存在违约风险或预期无法收回资产的情形，各期投资收益情况，相应投资风险及对应内控措施。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
请会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规
定，在 4-7 文件中就公司信息披露豁免事项发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审
计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复……
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