公告日期：2025-06-30

关于杭州玄机科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 6 月 13 日下发的《关于杭州玄机科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为杭州玄机科技股份有限公司（以下简称“玄机科技”、“玄机有限”、“申请挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、律师、会计师进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到《杭州玄机科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《杭州玄机科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询所列问题的回复 宋体

对审核问询函所列问题的回复涉及引用公开转让说明书等申请文件的 楷体（不加粗）内容
对审核问询函所列问题的回复涉及修改公开转让说明书等申请文件的 楷体（加粗）
内容

目 录

1、关于历史沿革...... 3
2、关于关联销售的定价公允性...... 17
3、关于其他事项...... 28

1、关于历史沿革

根据申报文件及前次问询回复：（1）2014 年 6 月，温世义将沈乐平代其持
有的公司 50%股权无偿转让至沈乐平；（2）2024 年 4 月、6 月，公司股改后分别
实施两次减资，第一次减资系全体股东同比例减资，第二次减资系定向减资。
请公司：（1）说明温世义向沈乐平一次性无偿转让公司股权并逐步让渡公司控制权的背景，结合转让时点外资持股等持股限制性规定，转让前后温世义与沈乐平在公司经营管理中发挥的作用，温世义与沈乐平对公司投资实现的收益等情况，说明相关股权转让的原因及真实性、商业合理性；温世义与沈乐平是否就股权转让约定其他隐性对价，包括但不限于投资收益、经营管理、业务开展等附加条件，温世义与沈乐平是否存在股权代持或其他未披露的特殊利益安排；（2）结合减资时点公司财务情况、特殊投资条款触发情况、股东回购退出意愿等，说明公司分别开展全体股东减资、定向减资的背景、原因及合理性；两次减资的价格、定价依据及公允性，公司股东会是否就减资主体、减资数量、减资价格等相关安排履行审议程序，是否存在异议股东，是否存在损害股东利益的情形；结合减资时点《公司法》《公司章程》等有关股份公司减资的具体规定，说明公司两次减资程序是否合法合规，是否存在损害公司债权人利益的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明对公司历史沿革中股权代持事项履行的具体核查程序及充分有效性。

一、说明温世义向沈乐平一次性无偿转让公司股权并逐步让渡公司控制权的背景，结合转让时点外资持股等持股限制性规定，转让前后温世义与沈乐平在公司经营管理中发挥的作用，温世义与沈乐平对公司投资实现的收益等情况，说明相关股权转让的原因及真实性、商业合理性；温世义与沈乐平是否就股权转让约定其他隐性对价，包括但不限于投资收益、经营管理、业务开展等附加条件，温世义与沈乐平是否存在股权代持或其他未披露的特殊利益安排

（一）说明温世义向沈乐平一次性无偿转让公司股权并逐步让渡公司控制权的背景

1、沈乐平在公司业务发展中起到了关键作用

沈乐平 2006 年 1 月至今担任公司总制片、总导演，2008 年 4 月至 2014 年 8
月担任公司执行董事、总经理，2014 年 8 月至今担任公司董事长、总经理。

自沈乐平于玄机有限设立之初进入公司工作并担任制片人、编剧、导演后，以沈乐平为核心的公司主创团队历经数年打磨，将《秦时明月》系列原著小说以改编动画形式，赋予创新的艺术风格和优良的作品品质，成为业内有口皆碑的高质量三维数字内容作品，沈乐平个人作为系列动画的制片人、编剧、导演，在《秦时明月》系列数字内容作品创作中起到了极为关键的作用。除带领公司团队策划制作优质数字……
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