公告日期：2025-07-10

杭州玄机科技股份有限公司

章 程

（草案）

2024 年【】月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

第一节 股份发行...... 2

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6

第一节 股东...... 6

第二节 股东会的一般规定...... 10

第三节 股东会会议的召集...... 13

第四节 股东会会议的提案与通知...... 15

第五节 股东会会议的召开...... 16

第六节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 23

第一节 董事...... 23

第二节 独立董事...... 26

第三节 董事会...... 31

第四节 董事会秘书...... 37
第六章 总经理及高级管理人员 ...... 39
第七章 监事会 ...... 40

第一节 监事...... 40

第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43

第一节 财务会计制度...... 43

第二节 内部审计...... 46

第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资...... 47

第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 投资者关系管理 ...... 51
第十三章 附则 ...... 53

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范杭州玄机科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司系发起设立方式设立的，由杭州玄机科技信息技术有限公司（以下简称“玄机科技有限”）整体变更而成的股份有限公司；在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：杭州玄机科技股份有限公司。

第四条 公司住所：杭州市滨江区长河街道滨兴路1451号301-319室。

第五条 公司的注册资本为人民币51,579,296元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨系立足原创动漫影视制作，拥有从内容创作、图书音像、衍生产品、网络游戏、媒介宣传到市场发行的动漫全产业链运营能力，致力于以精工细作的品质和不断创新的……
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