公告日期：2025-07-07

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院
股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的第二轮审核问询函
安徽省水利水电勘测设计研究总院并国元证券股份有限公司：

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽省水利水电勘测设计研究总院（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于引江济淮集团的控制权认定。根据申请文件及前次问询回复，（1）公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系，安徽交控下属企业未被认定为公司关联方；安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管；（2）安徽交控下属企业中，与公司存在相同或类似业务的企业为主板上市公司设计总院。

请公司：（1）结合现行有效的法律法规、国资监管规定、安徽交控及引江济淮集团的公司章程及内部决策管理制度、上市公司公开披露信息等，说明安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管是否具备明确法律或政策依据，公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分；（2）结合安徽交控下属企业具体从事的主要细分业务、主要客户与供应商、主要经营地域、
招投标项目与公司重合情况，以及报告期内与公司的资金、业务或其它交易往来情况，说明公司是否存在通过引江济淮集团控制关系的认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申请文件及前次问询回复，公司前身于 1958 年设立，2002 年由事业单位改制为全民所有制企业，2019 年安徽省水利厅将其持有的公司 100%股权无偿划转至引江济淮集团，公司于同年进行公司制改制，2022 年、2023 年公司进行混合所有制改革、股份制改制；公司历次改制及国有股权变动的审批程序及审批机构不完全相同。

请公司：以列表形式细化说明公司历次国有股权变动所需履行的审批或备案程序、有权审批机构及当时有效适用的法律或政策文件依据、公司实际履行的审批或备案程序、实际审批机构是否具备相应权限，公司历史股权变动是否合法合规，是否存在国有资产流失情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“国有股权形成与变动”的相关规定。

3.关于收入确认。根据申请文件及前次问询回复，报告期内公司工程总承包业务存在不同开展模式，包括公司作为单一承包方独立参与招投标且独立承担项目全部履约责任、与其他单位组成联合体承接项目两种模式。

请公司：（1）说明以不同模式开展工程总承包业务的原因及合理性、公司选择以何种模式开展业务的依据；说明报告期各期及期后不同模式的收入金额及占比，报告期内及期后模式变动趋势及原因；（2）结合公司在工程总承包业务中的具体工作内容、承担的责任、权利和义务、合同金额、结算条件及限制等关键内容的具体约定，说明不同模式下工程总承包业务的收入确认采用总额法还是净额法确认收入及相关依据，是否符合会计准则要求，并结合同行业可比公司情况说明是否符合行业惯例。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
4.关于关联销售的可持续性。根据申请文件及前次问询回复，公司获取了关联方引江济淮集团的引江济淮工程项目，主要承担该工程的主要勘测设计工作和工程总承包，报告期内确认收入金额分别为 5.26 亿元、5.35 亿元，规模较大。
请公司：说明报告期内该项目的实施周期、目前工作进度、预计完工时间、预计验收周期等，结合该项目未来几年预计为公司带来的收入及净利润情况，说明关联销售是否具有可持续性，预计对公司未来业绩的影响。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申……
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