公告日期：2025-06-25

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 6 月 6 日下发的《关于安徽省水利水电勘测设计研究总院
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司（以下简称“水利总院”或“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改与补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于历史沿革。...... 4
2、关于业务合规性。...... 25
3、关于独立性。...... 46
4、关于收入确认。...... 75
5、关于经营业绩。...... 91
6、关于营业成本。...... 105
7、关于流动资产。...... 115
8、关于其他。 ...... 123

（1）关于股权激励。 ...... 123

（2）关于知识产权。 ...... 134

（3）关于其他应付款。 ...... 147

（4）关于外协。 ...... 152

（5）关于期间费用和职工薪酬。 ...... 157

（6）关于其它事项。 ...... 164

1、关于历史沿革。根据申报材料，（1）水利有限设立前曾为事业单位、全民所有制企业；2019 年水利有限由全民所有制企业改制后设立，改制的工商变更登记时间早于审计、评估、批复、审议等；改制方案中用于出资的净资产涉及 8,681 万元无偿剥离资产；公司制改制补提的 1.377 亿元应付职工薪酬目前尚未形成明确的支付计划；（2）公司现存十个员工持股平台，其执行事务合伙人兴水企管部分主要出资人、监事、高管非公司董监高。

请公司补充披露改制时的职工安置、资产处置情况以及是否存在相关纠纷，企业自成立以来的性质变化情况，是否按照当时有效的法律法规履行了必要程序，是否存在争议、纠纷或其他未结事项。

请公司：（1）关于改制事项。①说明公司改制时工商变更登记时间早于审计、评估、批复、审议等时间的原因及合理性，是否存在未及时履行相应程序即实施改制的程序瑕疵；②说明改制方案中无偿剥离资产的具体情况及去向，无偿剥离资产的法律或政策依据、原因及合理性、剥离后对公司生产经营的影响，是否属于公司主营业务相关的核心资产，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否涉及损害申请挂牌公司及债权人利益；应付职工薪酬尚未形成明确支付计划的情况，是否符合引江济淮集团批复的《改制实施方案》内容，是否存在相关纠纷；③结合当时有效的相关法律法规，说明公司改制的法律依据及其过程合法合规性，引江济淮集团是否为有权主管机关，改制过程中是否存在法律依据不明确、程序存在瑕疵或与有关法律法规冲突等情形，改制过程是否存在国有资产流失情形。（2）关于员工持股平台。①结合黄涛、朱佳莉、徐君飞、胡成富在公司及其控股股东、实际控制人、子公司的任职情况等，说明其担任员工持股平台执行事务合伙人兴水企管主要股东及主要人员的原因及合理性，是否为公司外部人员，是否符合相关混改方案及员工持股计划方案规定；②结合公司员工持股平台各合伙人在公司任职及劳动合同签订情况、出资来源及出资流水核查情况、访谈情况，说明是否存在外部人员低价入股的情形，是否存在股权代持；③说明公司员工持股平台是否由公司自主决定、员工自愿参加，员工持股份额是否与其在公司的职务贡献明显相匹配，参与持股计划的员工是否与其他投资者享有同等权……
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