公告日期：2025-06-06

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院
股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函

安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司并国元证券股份有限公司:

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）水利有限设立前曾为事业单位、全民所有制企业；2019 年水利有限由全民所有制企业改制后设立，改制的工商变更登记时间早于审计、评估、批复、审议等；改制方案中用于出资的净资产涉及 8,681万元无偿剥离资产；公司制改制补提的 1.377 亿元应付职工薪酬目前尚未形成明确的支付计划；（2）公司现存十个员工持股平台，其执行事务合伙人兴水企管部分主要出资人、监事、高管非公司董监高。

请公司补充披露改制时的职工安置、资产处置情况以及是否存在相关纠纷，企业自成立以来的性质变化情况，是否按照当时有效的法律法规履行了必要程序，是否存在争议、
纠纷或其他未结事项。

请公司：（1）关于改制事项。①说明公司改制时工商变更登记时间早于审计、评估、批复、审议等时间的原因及合理性，是否存在未及时履行相应程序即实施改制的程序瑕疵；②说明改制方案中无偿剥离资产的具体情况及去向，无偿剥离资产的法律或政策依据、原因及合理性、剥离后对公司生产经营的影响，是否属于公司主营业务相关的核心资产，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否涉及损害申请挂牌公司及债权人利益；应付职工薪酬尚未形成明确支付计划的情况，是否符合引江济淮集团批复的《改制实施方案》内容，是否存在相关纠纷；③结合当时有效的相关法律法规，说明公司改制的法律依据及其过程合法合规性，引江济淮集团是否为有权主管机关，改制过程中是否存在法律依据不明确、程序存在瑕疵或与有关法律法规冲突等情形，改制过程是否存在国有资产流失情形。（2）关于员工持股平台。①结合黄涛、朱佳莉、徐君飞、胡成富在公司及其控股股东、实际控制人、子公司的任职情况等，说明其担任员工持股平台执行事务合伙人兴水企管主要股东及主要人员的原因及合理性，是否为公司外部人员，是否符合相关混改方案及员工持股计划方案规定；②结合公司员工持股平台各合伙人在公司任职及劳动合同签订情况、出资来源及出资流水核查情况、访谈情况，说明是否存在外部人员低价入股的情形，是否存在股权代持；③说明公司员工持股平台是否由公司自主决定、员工自愿参加，员工持股份额是否与其在公司的职务贡献明
显相匹配，参与持股计划的员工是否与其他投资者享有同等权益、自负盈亏、自担风险，是否按照规定或约定及时足额缴纳出资，参与持股计划的员工中是否存在不适合持有公司权益的情形；④说明公司员工持股平台是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定，是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人数；说明公司历史沿革是否存在股东人数或实际持有人数超 200 人情形，是否涉及非法公开发行或变相公开发行，是否存在违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合公司股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，以及公司员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）公司历史沿革中是否存在穿透后实际股东人数超过 200 人的情形，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

2.关于业务合规性。根据申报材料，（1）公司主要客户为各级水行政主管部门、水利工程管理单位和其他企事业单位，公司主要采取招投标方式获取业务；（2）公司主要业务包括水利水电工程勘测设计及咨询、工程总承包及工程检测、监理、招标代理等；公司多项业务许可或资质未完整覆盖报告期，子公司部分业务资质的有效期临近届满；（3）公司存
在劳务外包、专业咨询、专业分包等情形，工程总承包业务涉及采购施工分包。

请公司：（1）说明报告期内公司通过招投标获取的订单金额和占比，招投标渠道获得的所有项目合同是否合法合规，是否存在未履行招投标手续的项目合同，是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规；结合公司报告期内招投标的金额及比例、中标率等情况，就招……
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