公告日期：2025-07-23

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于安徽省水利水电勘测设计研究总院
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司（以下简称“水利总院”或“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对第二轮审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改与补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于引江济淮集团的控制权认定。 ...... 3
2、关于历史沿革。 ...... 13
3、关于收入确认。 ...... 22
4、关于关联销售的可持续性。 ...... 27
其它补充说明 ...... 30

1、关于引江济淮集团的控制权认定。根据申请文件及前次问询回复，（1）公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系，安徽交控下属企业未被认定为公司关联方；安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管；（2）安徽交控下属企业中，与公司存在相同或类似业务的企业为主板上市公司设计总院。

请公司：（1）结合现行有效的法律法规、国资监管规定、安徽交控及引江济淮集团的公司章程及内部决策管理制度、上市公司公开披露信息等，说明安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管是否具备明确法律或政策依据，公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分；（2）结合安徽交控下属企业具体从事的主要细分业务、主要客户与供应商、主要经营地域、招投标项目与公司重合情况，以及报告期内与公司的资金、业务或其它交易往来情况，说明公司是否存在通过引江济淮集团控制关系的认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合现行有效的法律法规、国资监管规定、安徽交控及引江济淮集团的公司章程及内部决策管理制度、上市公司公开披露信息等，说明安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管是否具备明确法律或政策依据，公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分。

（一）安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管具备政策依据

1、安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管符合客观事实
（1）结合引江济淮集团公司章程规定、董事会构成、日常经营管理及重大事项决策程序、内部决策管理制度等情况，引江济淮集团直接受安徽省国资委监管。

1）安徽省国资委决定引江济淮集团公司的董事会多数人选

根据引江济淮公司章程及其董事成员聘任文件，其董事会构成、表决规则情况如下：

董事会构成情况

董事会表决规则

姓名 职务 任命/聘任方

王庆武 党委书记、董事长 董事会决议应当有过半数董事会出席
安徽省政府

汪德满 党委副书记、董事 方可举行，董事会的表决实行一人一
储成流 职工董事 ……
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