公告日期：2025-09-18

安徽天禾律师事务所

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（一）

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼

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安徽天禾律师事务所

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（一）

天律意 2025 第 01235-1 号
致安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及中国证监会和全国股转公司规范性文件的有关规定，本所接受水利总院的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加水利总院本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为水利总院本次挂牌项目出具法律意见书。

本所律师已经按照《挂牌规则》等法律法规的要求，对水利总院就本次挂牌
批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2025 年 5 月 26 日出具《法
律意见书》（天律意 2025 第 01235 号）。现根据全国股转公司下发的《关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对水利总院提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：

1、关于历史沿革。根据申报材料，（1）水利有限设立前曾为事业单位、全民所有制企业；2019 年水利有限由全民所有制企业改制后设立，改制的工商变更登记时间早于审计、评估、批复、审议等；改制方案中用于出资的净资产涉及 8,681 万元无偿剥离资产；公司制改制补提的 1.377 亿元应付职工薪酬目前尚未形成明确的支付计划；（2）公司现存十个员工持股平台，其执行事务合伙人兴水企管部分主要出资人、监事、高管非公司董监高。

请公司：（1）关于改制事项。①说明公司改制时工商变更登记时间早于审计、评估、批复、审议等时间的原因及合理性，是否存在未及时履行相应程序即实施改制的程序瑕疵；②说明改制方案中无偿剥离资产的具体情况及去向，无偿剥离资产的法律或政策依据、原因及合理性、剥离后对公司生产经营的影响，是否属于公司主营业务相关的核心资产，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否涉及损害申请挂牌公司及债权人利益；应付职工薪酬尚未形成明确支付计划的情况，是否符合引江济淮集团批复的《改制实施方案》内容，是否存在相关纠纷；③结合当时有效的相关法律法规，说明公司改制的法律依据及其过程合法合规性，引江济淮集团是否为有权主管机关，改制过程中是否存在法律依据不明确、程序存在瑕疵或与有关法律法规冲突等情形，改制过程是否存在国有资产流失情形。（2）关于员工持股平台。①结合黄涛、朱佳莉、徐君飞、胡成富在公司及其控股股东、实际控制人、子公司的任职情况等，说明其担任员工持股平台执行事务合伙人兴水企管主要股东及主要人员的原因及合理性，是否为公司外部人员，是否符合相关混改方案及员工持股计划方案规定；②结合公司员工持股平台各合伙人在公司任职及劳动合同签订情况、出资来源及出资流水核查情况、访谈情况，说明是否存在外部人员低价入股的情形，是否存在股权代持；③说明公司员工持股平台是否由公司自主决定、员工自愿参加，员工持股份额是否与其在公司的职务贡献明显相匹配，参与持股计划的员工是否与其他投资者享有同等权益、自负盈亏、自担风险，是否按照规定或约定及时足额缴纳出资，参与持股计划的员工中是否存在不适合持有公司权益的情形；④说明公司员工持股平台是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号—
—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定，是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人数；说明公司历史沿革是否存在股东人数或实际持有人数超 200 ……
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