公告日期：2025-09-12

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第三轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 8 月 15 日下发的《关于安徽省水利水电勘测设计研究总院
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“第三轮审核问询函”）已收悉。安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司（以下简称“水利总院”或“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“主办券商”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对第三轮审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改与补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于安徽交控。 ...... 4
2、关于研发费用。 ...... 14
其它补充说明 ...... 31

1、关于安徽交控。根据公开申请文件及历次问询回复，安徽交控持有公司 51%股权，但未将安徽交控认定为引江济淮集团的控股股东，安徽交控对引江济淮集团未形成控制关系。

请公司：结合《公司法》第二百六十五条等相关法律法规和《企业会计准则》相关规定，说明引江济淮集团控股股东的认定是否准确、是否符合《公司法》等规定，公司未将安徽交控与引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分。

请主办券商及律师、会计师核查上述事项，发表明确意见。

【公司回复】

一、结合《公司法》第二百六十五条等相关法律法规和《企业会计准则》相关规定，说明引江济淮集团控股股东的认定是否准确、是否符合《公司法》等规定

（一）引江济淮集团控股股东认定符合《公司法》相关规定

1、《公司法》关于控股股东的界定

（1）《公司法》总则等章节对控股股东的规定

《公司法》在总则等章节中对控股股东的权利义务、行为规范及法律责任做出了有别于其他股东的特别规定，主要体现在：

第二十二条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第八十九条第三款规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”

第一百九十二条规定“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”
（2）全国人大常委会法工委就《公司法》关于控股股东规定的解读

根据中国人大网 2023 年 12 月 29 日刊登的全国人大常委会法制工作委员会
副主任在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上作出的关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明，该说明“三、关于修订草案的主要内容/（六）关于强化控股股东和经营管理人员的责任”指出“落实党中央关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营
管理人员责任制度。......四是，针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”

2023 年 12 月 29 日《中华人民共和国公司法》审议通过后，就修改公司法
的背景意义、修改的亮点、实施好这部法律要抓紧开展哪些工作的等事项，全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问。其中就本次修改亮点问题，全国人大……
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