公告日期：2025-09-18

安徽天禾律师事务所

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（三）

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安徽天禾律师事务所

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（三）

天律意 2025 第 01235-3 号
致安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及中国证监会和全国股转公司规范性文件的有关规定，本所接受水利总院的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加水利总院本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为水利总院本次挂牌项目出具法律意见书。

本所律师已经按照《挂牌规则》等法律法规的要求，对水利总院就本次挂牌
批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2025 年 5 月 26 日出具《法
律意见书》（天律意 2025 第 01235 号），2025 年 6 月 20 日出具《法律意见书》
（天律意 2025 第 01235-1 号），2025 年 7 月 18 日出具《法律意见书》（天律意
2025 第 01235-2 号）。现根据全国股转公司下发的《关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对水利总院提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

1、关于安徽交控。根据公开申请文件及历次问询回复，安徽交控持有公司51%股权，但未将安徽交控认定为引江济淮集团的控股股东，安徽交控对引江济淮集团未形成控制关系。

请公司：结合《公司法》第二百六十五条等相关法律法规和《企业会计准则》相关规定，说明引江济淮集团控股股东的认定是否准确、是否符合《公司法》等规定，公司未将安徽交控与引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分。

请主办券商及律师、会计师核查上述事项，发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

（1）查阅引江济淮集团公司章程、董事高管任命文件、日常经营及重大事项决策相关材料；

（2）查阅引江济淮集团“三重一大”决策制度实施办法、国有资本收益管理办法等主要管理制度；

（3）查询安徽交控在国家企业信用信息公示系统中披露的董监高成员，与引江济淮的董事高管进行比对；

（4）获取安徽交控和引江济淮集团关于安徽交控对引江济淮集团不实际控制的情况说明；

（5）查阅安徽交控、安徽省投在上海证券交易所披露的 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券的募集说明书；

（6）查阅浦发银行（600000.SH）、欧亚集团（600697.SH）披露的 2024 年年度报告。

一、结合《公司法》第二百六十五条等相关法律法规和《企业会计准则》相关规定，说明引江济淮集团控股股东的认定是否准确、是否符合《公司法》等规定

（一）引江济淮集团控股股东认定符合《公司法》相关规定

1、《公司法》关于控股股东的界定

（1）《公司法》总则等章节对控股股东的规定

《公司法》在总则等章节中对控股股东的权利义务、行为规范及法律责任做出了有别于其他股东的特别规定，主要体现在：

第二十二条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第八十九条第三款规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其……
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