公告日期：2025-09-18

安徽天禾律师事务所

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（二）

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安徽天禾律师事务所

关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（二）

天律意 2025 第 01235-2 号
致安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及中国证监会和全国股转公司规范性文件的有关规定，本所接受水利总院的委托，指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加水利总院本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为水利总院本次挂牌项目出具法律意见书。

本所律师已经按照《挂牌规则》等法律法规的要求，对水利总院就本次挂牌
批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2025 年 5 月 26 日出具《法
律意见书》（天律意 2025 第 01235 号），2025 年 6 月 20 日出具《法律意见书》
（天律意 2025 第 01235-1 号）。现根据全国股转公司下发的《关于安徽省水利水电勘测设计研究总院股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对水利总院提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

1、关于引江济淮集团的控制权认定。根据申请文件及前次问询回复，（1）公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系，安徽交控下属企业未被认定为公司关联方；安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管；（2）安徽交控下属企业中，与公司存在相同或类似业务的企业为主板上市公司设计总院。

请公司：（1）结合现行有效的法律法规、国资监管规定、安徽交控及引江济淮集团的公司章程及内部决策管理制度、上市公司公开披露信息等，说明安徽省国资委将引江济淮集团按照省属一级企业进行监管是否具备明确法律或政策依据，公司未将安徽交控与其持股 51%的引江济淮集团认定为控制关系的依据是否充分；（2）结合安徽交控下属企业具体从事的主要细分业务、主要客户与供应商、主要经营地域、招投标项目与公司重合情况，以及报告期内与公司的资金、业务或其它交易往来情况，说明公司是否存在通过引江济淮集团控制关系的认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式，查验了下列内容后发表本项法律意见：

（1）查阅引江济淮集团公司章程、董事高管任命文件、日常经营及重大事项决策相关材料；

（2）查询安徽交控在国家企业信用信息公示系统中披露的董监高成员，与引江济淮的董事高管进行比对；

（3）获取安徽交控和引江济淮集团关于安徽交控对引江济淮集团不实际控制的情况说明；

（4）查阅安徽交控 2024 年度财务报表和审计报告、设计总院 2024 年年度
报告；

（5）查阅《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》《安徽省省属企业合
规管理办法》《安徽省省属企业投资监督管理办法》《安徽省省属企业主业管理办法》等安徽省属企业管理相关制度；

（6）查询安徽省国资委网站《省属企业名录》《2023 年度省属企业负责人经营业绩考核 A 级企业名单》等材料；

（7）查阅安徽合力、海螺水泥 2024 年年度报告中关联方的披露情况，查询北京市、上海市、广东省、山西省省属监管企业的股权结构情况；

（8）通过企查查查询安徽交控下属企业经营范围；查阅安徽交控 2024 年度财务报表和审计报告、安徽交控 2025 年度跟踪评级报告；……
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