公告日期：2025-07-14

关于上海森宇文化传媒股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

上海森宇文化传媒股份有限公司并中信证券股份有限公司：
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海森宇文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务。根据申报文件，（1）公司动漫、电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销业务的客户包括腾讯、爱奇艺、芒果、等主流新媒体互联网视频平台以及移动端视频媒体，新媒体数字内容提供业务的客户包括 IPTV运营商、OTT TV 运营商、数字电视运营商和三大电信运营商视频平台；（2）在“版权交易管理系统”中，公司会及时录入业务人员搜集的上下游采购和销售意向，通过录入出品方和平台方对版权授权内容、时间和范围的偏好，可形成基于数据的交易撮合底层逻辑。

请公司：（1）结合相关法律法规、规范性文件、行业监管政策等，说明公司在准入资质、版权采购、新媒体数字内容制作等方面的合法合规性，公司是否已取得开展业务所需的全部资质，是否建立健全内部管理制度把控创作及制作内
容导向的正确性；公司及子公司业务开展过程中是否涉及互联网平台运营；（2）说明新媒体数字版权分销业务中不包含版权转码处理、版权信息注入的业务环节的原因；公司购买视频版权组合后出售是否涉及内容制作，是否涉及版权侵权风险；公司“一次采购、多轮发行”的购销策略是否符合公司与上游客户的协议约定；前述事项是否存在纠纷；（3）说明新媒体数字内容服务的业务模式，包括但不限于订单获取途径、具体制作内容、制作成果交付标准、服务定价依据及合理性等；采购新媒体数字内容提供业务的支持服务的具体内容，与公司新媒体数字内容提供的联系与区别，是否涉及外协，如是，请补充披露；（4）说明数字版权的衍生品授权业务的主要内容及与其他主营业务的关联性或协同性，衍生品授权是否存在侵权风险；（5）说明公司对版权资源的管理机制及完备性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2015 年 2 月，森
宇有限第一次股权转让中，刘建春将持有的 40%的股权转让给陈志永；2016 年 3 月，森宇有限第四次增资（第一次股权激励）中，刘建春作为管理团队成员被授予 1.2%的股权；（2）
2020年 6 月,褚超以 3.5 元/股将持有的 316,400 股转让给陈志
永，2020 年 11 月，崔慧玲以 14.67 元/股将持有的部分股份
分别转让给鼎禹投资、麟毅贰号、麟毅璞咏；2021 年 9 月发生的数笔股权转让，转让价格差异较大；2019 年 12 月股权激励价格较 2020 年、2023 年差异较大；（3）2020 年，公司、
控股股东及实际控制人分别与麟毅贰号、麟毅璞咏、财智创赢、达晨财智等股东签订特殊投资条款；2024 年 11 月，公司进行减资，回购了才富君润、君润睿丰、安吉汲瑞、鼎禹投资、宁波瑞诚盈、君润恒智、海南运事兴持有的部分或全部公司股份。

请公司：（1）说明 2015 年刘建春与陈志永的股权转让
背景及原因，是否为真实转让，是否存在代持或其它利益安排，刘建春在公司的任职情况；2016 年刘建春作为管理团队被授予股份，此次参与公司增资较 2015 年刘建春转出持有的所有股份时间间隔较短，请说明具体原因，刘建春是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；说明公司是否存在未披露的股权代持行为，如有，请补充披露并说明是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，公司股东人数穿透计算后是否超过 200 人；（2）说明四次股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，四次公允价值是否存在差异及合理性；结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响；（3）说明公司减资的背景及原因，公司回购才富君润、君润睿丰、安吉汲瑞、鼎禹
投资、宁波瑞诚盈、君润恒智、海南运事兴的股份是否系因触发约定回购的特殊投资条款，如是，请补充披露具体条款内容，说明公司各股东是否存在未披露的现行有效或附效力恢复条件……
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