公告日期：2025-05-19

关于无锡华光汽车部件科技股份有限公司 股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函

无锡华光汽车部件科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡华光汽车部件科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司控股股东历史沿革存在职工持股会，穿透后人数超过 200 人；（2）公司存在以股权、不动产的非货币资产出资情形；（3）子公司华光零件历史沿革存在股权代持，长春华光设立时存在少数股东黄立涛；（4）2022 年 3 月、12 月公司增资时，相关自然人的认购价格与公司实际控制人相同，两次增资价格显著低于前次增资价格。

请公司：（1）①简要披露华光集团的设立背景、股权结构、历史沿革，说明其是否存在改制情形，职工持股会的设立背景、形成及解除的具体过程，华光集团历史出资人数或
实际持有人数的变化情况，是否涉及公开发行或变相公开发行，历史上股东人数或实际持有人数超过 200 人的具体情况，是否存在违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定；②说明职工持股会入股、增资、股权转让等是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股东访谈情况，上述股权变动的真实性、所履行程序的合法性，股权变动价格及定价依据，出资来源及款项实际支付情况，职工持股会持股清理具体方式，是否清理完毕，股权转让价格及定价依据，相关税款缴纳情况；③说明职工持股会对控股股东华光集团的出资、转让是否真实，是否存在股权代持，是否经相关人员确认，控股股东所持公司股权是否存在争议或纠纷，公司是否满足股份权属明晰的挂牌条件；说明公司控股股东目前是否存在股东人数超 200 人情形；（2）说明华光零件、华尔斯、上海铸昱、武汉铸华、长春华光相应股权的账面价值与评估值、股权出资评估价格的公允性、评估程序合法合规性；说明华光集团用以出资的不动产的评估过程及价格公允性，资产权属是否合法清晰、是否已办理登记过户手续；（3）说明子公司华光零件历史股权代持的解除是否真实、有效，解除过程是否存在或潜在纠纷；说明锡山高级中学、杨市福山村委持有华光零件股权的合法合规性，是否存在损害国有、集体利益的情形；结合子公司历史股东黄立涛的入股及退出原
因、出资资金来源及出资流水核查情况，说明其所持公司股权是否真实，是否存在代持或其它利益安排；（4）结合公司相关增资背景、增资价格、定价依据及其公允性、认购对象与公司关联关系、认购资金来源，说明相关认购主体是否存在代持或利益输送情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议：（4）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

2.关于独立性。根据申报文件，公司控股股东经营范围中包含汽车零部件及配件制造等业务，且其持股的华光真永、
华光又永、井上华光存在从事公司所属的汽车零部件行业的情形；报告期内，公司存在向控股股东、实际控制人控制或参股的关联方采购汽车零部件、模具以及销售零部件情形，
2022、2023 及 2024 年 1-10 月，销售金额分别为 1,257.67 万
元、765.39 万元、505.02 万元，采购金额分别为 2,352.82 万元、4,210.71 万元、2,247.36 万元。

请公司：（1）结合公司控股股东报告期内的业务经营及财务情况，说明其经营范围中包含与公司类似业务的原因及合理性，是否实际从事与公司相同……
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