公告日期：2025-08-13

关于苏州恩都法汽车系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于苏州恩都法汽车系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主办券商”）作为苏州恩都法汽车系统股份有限公司（以下简称“恩都法”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师国浩律师（苏州）事务所（以下简称“国浩律师”或“律师”）和申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《苏州恩都法汽车系统股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录 ...... 2
1.关于历史沿革。 ...... 3
2.关于经营业绩。 ...... 56
3.关于主要客户与供应商。 ...... 87
4.关于应收款项。 ...... 97
5.关于存货。 ......118
6.关于固定资产及在建工程。 ...... 132
7.关于其他事项。 ...... 148
8.其他补充说明事项。 ...... 202

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2016 年 6 月，实际控制人郦强与张翼等 5 名自然人共
同设立公司，5 名自然人股东自 2017 年起陆续向郦强等转让股权退出公司；（2）
2017 年 3 月至 2021 年 11 月，公司存在多项代持，郦强曾替 2 名自然人及 8 名
公司员工代持，钟林伟、杨婷、孙诗语分别曾替张扬等 3 人代持；（3）2019 年7 月，机构股东月牙湖以及郦强控制的国雁合伙、恩都法合伙同时受让郦强等持有的公司股权入股公司，月牙湖后续参与和其他外部投资者的特殊投资条款签订；2019 年至 2022 年，闻鹊喜等外部机构股东陆续入股公司；（4）2021 年
8 月至 2023 年 4 月，公司员工持股平台安德奥、九溪鹰飞、苏州鸿鹄通过增资
或股权转让入股公司，戴凯系九溪鹰飞执行事务合伙人；2025 年 4 月，国雁合伙、恩都法合伙分别将其所持公司股份转让予王庆、于永红、戴凯等人，王庆、于永红系公司董事和高管；（5）2022 年 7 月，公司参股股东苏州慧程的控股方张聪入股公司；2023 年至今，公司发生多次股份转让，较多自然人受让股份入股公司。

请公司：（1）关于公司设立。结合公司设立及相关股权转让的背景、相关创始股东设立公司的出资来源、退出价格的公允性、相关价款支付及协议签署等情况，说明张翼、虞晓峰、王瑞林、陶代夫、傅国烽参与公司设立后不久又退出公司的原因及合理性，是否存在或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情况。

（2） 关于股权代持。①列表梳理公司历史上郦强等人相关代持的形成、
演变及解除情况，如代持形成的时间、原因、代持人与被代持人、代持股数及占比、代持解除时间、解除方式、是否签署解除或还原协议、是否取得代持人与被代持的确认等；②说明代持的解除还原是否彻底，代持的人员、股权数量、资金收付情况与解除还原情况是否充分对应，是否存在或潜在纠纷，公司是否存在未披露的其它股权代持。

（3） 关于机构股东。①说明机构股东闻鹊喜、月牙湖、景从投资等未进
行私募投资基金备案的原因，是否符合私募投资基金相关监管要求；②说明国雁合伙、恩都法合伙、月牙湖的设立背景、目的，各出资合伙人身份，说明出
资人中是否存在外部人员，是否与主要客户或供应商存在关联关系；③结合股东月牙湖各出资合伙人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系，说明月牙湖在其主要出资人非公司控股股东、……
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