公告日期：2025-07-14

关于苏州恩都法汽车系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

苏州恩都法汽车系统股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州恩都法汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2016 年 6 月，实
际控制人郦强与张翼等 5 名自然人共同设立公司，5 名自然人股东自 2017 年起陆续向郦强等转让股权退出公司；（2）
2017 年 3 月至 2021 年 11 月，公司存在多项代持，郦强曾替
2 名自然人及 8 名公司员工代持，钟林伟、杨婷、孙诗语分
别曾替张扬等 3 人代持；（3）2019 年 7 月，机构股东月牙湖
以及郦强控制的国雁合伙、恩都法合伙同时受让郦强等持有的公司股权入股公司，月牙湖后续参与和其他外部投资者的特殊投资条款签订；2019 年至 2022 年，闻鹊喜等外部机构
股东陆续入股公司；（4）2021 年 8 月至 2023 年 4 月，公司
员工持股平台安德奥、九溪鹰飞、苏州鸿鹄通过增资或股权转让入股公司，戴凯系九溪鹰飞执行事务合伙人；2025 年 4月，国雁合伙、恩都法合伙分别将其所持公司股份转让予王庆、于永红、戴凯等人，王庆、于永红系公司董事和高管；（5）2022 年 7 月，公司参股股东苏州慧程的控股方张聪入股公司；2023 年至今，公司发生多次股份转让，较多自然人受让股份入股公司。

请公司：（1）关于公司设立。结合公司设立及相关股权转让的背景、相关创始股东设立公司的出资来源、退出价格的公允性、相关价款支付及协议签署等情况，说明张翼、虞晓峰、王瑞林、陶代夫、傅国烽参与公司设立后不久又退出公司的原因及合理性，是否存在或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情况。

（2）关于股权代持。①列表梳理公司历史上郦强等人相关代持的形成、演变及解除情况，如代持形成的时间、原因、代持人与被代持人、代持股数及占比、代持解除时间、解除方式、是否签署解除或还原协议、是否取得代持人与被代持的确认等；②说明代持的解除还原是否彻底，代持的人员、股权数量、资金收付情况与解除还原情况是否充分对应，是否存在或潜在纠纷，公司是否存在未披露的其它股权代持。
（3）关于机构股东。①说明机构股东闻鹊喜、月牙湖、景从投资等未进行私募投资基金备案的原因，是否符合私募投资基金相关监管要求；②说明国雁合伙、恩都法合伙、月
牙湖的设立背景、目的，各出资合伙人身份，说明出资人中是否存在外部人员，是否与主要客户或供应商存在关联关系；③结合股东月牙湖各出资合伙人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系，说明月牙湖在其主要出资人非公司控股股东、实际控制人或董监高的情况下，却参与和相关外部投资者签署特殊投资条款的原因及合理性，是否受公司控股股东、实际控制人、董监高的实际控制，是否存在代持或其它利益输送情形；④结合公司各机构股东入股的背景、入股价格及其公允性、出资资金来源，以及与公司及其控股股东、实际控制人、股东、董监高、主要客户和供应商关联关系，说明各机构股东之间的入股价格、各机构股东的入股及退出价格是否存在重大差异，是否存在代持或其它利益安排；⑤结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

（4）关于股权激励。①说明戴凯在不是公司控股股东、实际控制人、董监高的情况下担任员工持股平台执行事务合伙人的原因及合理性，各员工持股平台的出资合伙人是否均为公司或子公司员工，是否均已签署相应劳动合同，出资来
源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；说明公司股权激励目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划，实施过程是否存在纠纷或潜在纠纷；②说明公司通过员工持股平台安德奥、九溪鹰飞、苏州鸿鹄实施股权激励的相关情况，相应股份支付的确认情况及合理性；说明自国雁合伙、恩都法合伙受让公司股份的相关自然人与公司的关联关系，是否存在公司及子公司员工，国雁合伙、恩都法向公司董事或高管王庆、于永红、戴凯等转让相关股份的价格公允性及其确定依据，是否需要……
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