公告日期：2025-06-09

关于苏州奥德高端装备股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函苏州奥德高端装备股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2016 年 8 月至
2017 年 5 月，公司及子公司曾与员工签署《经营股协议》，约定相关员工享有按照等额股权比例进行分红等权益，涉及
金额 163.35 万元；2022 年 12 月，公司终止经营股相关安排，
并将员工已出资的经营股出资款转为员工借款，利息为年化2.75%；（2）为筹措资金设立锅炉事业部，公司于 2017 年 9月至 12 月期间通过指定的三张员工卡以虚拟股名义向 93 名
员工收取了共计 1,207.63 万元款项，并于 2017 年 12 月将相
关款项转给了周定山等 110 名人员，收到资金的 110 名人员将该资金用于公司 2018 年 2 月的增资事项；（3）公司历史上曾存在直接、间接层面的股权代持；（4）周定山通过《一
致行动协议书》控制公司 25.32%的表决权；（5）公司整体变更设立时存在未弥补亏损的情况。

请公司说明：（1）公司及子公司与员工签署《经营股协议》及后续终止的背景原因、主要协议条款、所涉员工及任职情况、员工缴款金额及资金来源、相关借款的偿还情况及利息支付情况，公司与员工间是否就协议解除及借款利息支付情况存在争议或潜在纠纷；（2）公司设置虚拟股的背景原因、具体实施方案、协议签署情况及主要条款内容、虚拟股的授予条件、所涉员工及任职情况；统收统付的具体情况、所涉人员与虚拟股参与人员的关系及重合情况，统收统付资金流转情况，相关员工的资金来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，统收统付安排下周定山等主体以员工借款增资是否涉及挪用公司及员工款项，统收统付相关事项是否存在争议或潜在纠纷；（3）公司设置经营股、虚拟股而非授予员工股权的原因及合理性，结合经营股及虚拟股的法律性质、条款设置、授予对象身份及数量、后续清退安排及执行情况等，说明公司或其员工是否存在非法集资或变相非法集资行为，是否存在影响公司股权明晰性的情形；（4）公司直接及间接代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形；股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股
事项；公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过200 人的情形；（5）昆山奥捷、昆山奥泓是否需要并作为实际控制人的一致行动人出具自愿锁定承诺；（6）周定山与其他股东签订《一致行动协议书》的具体情况，包括但不限于协议签署方及其持股比例、在公司的任职情况、与实际控制人的关联关系（如有）、意见发生分歧时的纠纷解决机制等；一致行动人未认定为实际控制人的原因及合理性，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形；（7）股改时存在未弥补亏损的原因及具体情况，公司采取的整改规范措施、对公司的影响，是否影响整体变更效力。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司所属行业
为锅炉及辅助设备制造、泵及真空设备制造和制冷、空调设备制造；（2）公司存在劳务外包、劳务派遣；（3）公司存在少量员工社会保险和住房公积金未缴纳的情形；（4）公司存在部分房屋实际作为员工宿舍使用的情形；（5）公司将部分星源材质业务分包给大震热能。

请公司：（1）结合《挂牌公司管理型行业分类指引》相关规定，说明公司所属行业分类的准确性；（2）补充披露劳务外包、劳务派遣的具体情况，包括但不限于相关服务的采购金额、劳务供应商的名称及资质齐备性，所……
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