公告日期：2025-07-08

关于

苏州奥德高端装备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 6 月 9 日出具了《关于苏州奥德高端装备股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称“奥德装备”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）、北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜律师”）以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《苏州奥德高端装备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

目 录

问题 1、关于历史沿革 ......4
问题 2、关于业务合规性 ......38
问题 3、关于收入与毛利率 ......50
问题 4、关于应收款项 ......75
问题 5、关于采购与存货 ......87
问题 6、关于其他事项 ...... 111

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2016年8月至2017年5月，公司及子公司曾与员工签署《经营股协议》，约定相关员工享有按照等额股权比例进行分红等权益，涉及金额163.35万元；2022年12月，公司终止经营股相关安排，并将员工已出资的经营股出资款转为员工借款，利息为年化2.75%；（2）为筹措资金设立锅炉事业部，公司于2017年9月至12月期间通过指定的三张员工卡以虚拟股名义向93名员工收取了共计1,207.63万元款项，并于2017年12月将相关款项转给了周定山等110名人员，收到资金的110名人员将该资金用于公司2018年2月的增资事项；（3）公司历史上曾存在直接、间接层面的股权代持；（4）周定山通过《一致行动协议书》控制公司25.32%的表决权；（5）公司整体变更设立时存在未弥补亏损的情况。

请公司说明：（1）公司及子公司与员工签署《经营股协议》及后续终止的背景原因、主要协议条款、所涉员工及任职情况、员工缴款金额及资金来源、相关借款的偿还情况及利息支付情况，公司与员工间是否就协议解除及借款利息支付情况存在争议或潜在纠纷；（2）公司设置虚拟股的背景原因、具体实施方案、协议签署情况及主要条款内容、虚拟股的授予条件、所涉员工及任职情况；统收统付的具体情况、所涉人员与虚拟股参与人员的关系及重合情况，统收统付资金流转情况，相关员工的资金来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，统收统付安排下周定山等主体以员工借款增资是否涉及挪用公司及员工款项，统收统付相关事项是否存在争议或潜在纠纷；（3）公司设置经营股、虚拟股而非授予员工股权的原因及合理性，结合经营股及虚拟股的法律性质、条款设置、授予对象身份及数量、后续清退安排及执行情况等，说明公司或其员工是否存在非法集资或变相非法集资行为，是否存在影响公司股权明晰性的情形；（4）公司直接及间接代持形成的原因及合理性，是否存在通过股权代持规避持股资格限制等情形；股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在争议或潜在纠纷；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项；公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过200人的情形；（5）昆山奥捷、昆山奥泓是否需要并作为实际控制人的一致行动人出具自愿锁定承诺；（6）周定山与其他股东签订《一致行动协议书》的具体情况，包括但不限于协议签署方及其持股比例、在公司的任职情况、
与实际控制人的关联关系（如有）、意见发生分歧时的纠纷解决机制等；一致行动人未认定为实际控制人的原因及合理性，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形；（7）股改时存在未弥补亏损的原因及具体情况，公司采取的整改规范措施、对公司的影响，是否影响整体……
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