公告日期：2025-07-14

杭州中欣晶圆半导体股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时定向发行的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于控股股东及公司独立性。根据申报文件，公司无实际控制人，间接控股股东为 Ferrotec Holdings Corporation（简称日本磁性控股），系东京证券交易所上市公司；日本磁性控股 2017 年设立公司，目前通过全资子公司杭州热磁、上海申和以及宁波富乐中等 6 个员工持股平台合计控制公司28.11%的表决权；日本磁性控股控制的部分企业存在硅部件、硅材料业务，公司存在向日本磁性控股及其关联方采购大额设备及耗材、租赁经营场所等情形。

请公司：（1）说明日本磁性控股 2017 年设立公司的背
景，是否涉及将其控制的其他资产、业务、人员分拆整合至
公司的情形，如是，说明分拆整合的具体内容及过程，是否存在纠纷争议；（2）结合日本磁性控股、杭州热磁、上海申和及其控制的其他企业的主营业务，说明公司与前述企业业务的关联性、协同性情况，公司在日本磁性控股的业务定位，日本磁性控股将公司作为申报挂牌主体的原因；结合报告期内公司对日本磁性控股的资产总额、营业收入、利润总额等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对日本磁性控股业绩的贡献情况；（3）结合日本磁性控股及其控制企业的业务及产品特点、应用领域等，说明与公司是否存在竞争性、替代性关系，公司是否存在未披露的同业竞争，避免同业竞争的措施及有效性；（4）结合关联采购、租赁的内容及对公司生产经营的重要程度，说明公司是否在经营场所、核心设备、关键原材料等方面依赖日本磁性控股，公司是否具备独立面向市场的能力，业务是否独立；补充披露公司关联交易的必要性、未来是否持续，结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联采购定价是否公允，关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，是否存在对公司或关联方的利益输送；公司与日本磁性控股关联方是否存在共用生产场地、机器设备的情况，公司资产是否独立，是否存在关联方为公司承担成本及费用的情况；公司董事、监事、高管是否符合《公司法》等竞业禁止等有关规定，高管是否全部与公司签订劳动合同，是否在日本磁性控股及其控制的其他企业领薪或担任
除董事或监事以外的职务，公司人员是否独立；日本磁性控股的公开募集资金是否投向公司，如是，投入金额及对公司财务状况和经营成果的影响，公司是否依赖日本磁性控股的相关资金支持；（5）说明公司财务数据、控制权认定等信息披露与日本磁性控股是否存在差异，公司挂牌后信息披露与日本磁性控股保持一致的措施；（6）结合公司及日本磁性控股的股权结构，公司董事会及股东会的运作情况，以及公司的股权质押情况、特殊投资条款的约定及触发情况，说明公司控股权是否稳定，是否存在影响公司治理有效性的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（4）（5），并发表明确意见。

2.关于持股平台。根据申报文件，（1）2020 年 12 月，
宁波富乐德、宁波富乐国、宁波富乐华、宁波富乐芯、宁波富乐强、宁波富乐中 6 个员工持股平台增资入股公司；（2）宁波富乐德、宁波富乐华目前存在外部人持股；（3）宁波富乐芯、宁波富乐德历史上存在合伙份额代持情形；（4）宁波富乐德、宁波富乐华增资入股公司时，系通过向长飞光纤、嘉善鋆欣等公司股东借款以支付增资款，借款金额合计30,485.37 万元，并以公司上市并购等为条件约定还款安排；为担保还款义务，宁波富乐德、宁波富乐华合计质押 3.91%的公司股权；截至目前，借款期限尚未届满，但已触发还款安排条件，宁波富乐德、宁波富乐华已通过银行贷款归还部分借款，相关方正在协商还款安排。

请公司补充披露：公司员工持股平台份额的授予价格、定价依据及公允性，参与人员的出资形式及出资款缴纳情况，是否按约定及时足额缴纳；持股平台内部的流转、退出机制及对所持公司股权的管理机制，是否涉及份额锁定期限、绩效考核指标、人员服务期限等安排，相关机制是否建立健全并有效执行；员工持股计划设立以来的人员变动情况及变动原因，其所持股份权益是否按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置；公司员工持股计划的实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕。

请公司说明：（1）员工持股计划决策程序的履行情况，是否符合法律、行政法规、规章及规范性文件规定，是否存在……
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