公告日期：2025-09-12

（浙江省杭州市钱塘区东垦路 888 号）

关于杭州中欣晶圆半导体股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 5 日印发的《关于杭州中欣晶圆半导体股份有限公司
股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“申请挂牌公司”“中欣晶圆”或“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“主办券商”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《杭州中欣晶圆半导体股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于股东借款 ...... 3
问题 2.关于反稀释权条款 ...... 25
问题 3.关于其他事项 ...... 26
其他问题说明 ...... 50

问题 1.关于股东借款

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司员工持股平台宁波富乐德、宁波富乐华增资入股公司时，系通过向嘉善鋆欣等公司股东借款以支付增资款；（2）宁波富乐德、宁波富乐华通过银行贷款已偿还部分借款，相关贷款由控股股东杭州热磁、董事长贺贤汉提供连带责任担保；（3）截至目前，宁波富乐德、宁波富乐华分别涉及 8,726.5146 万元、7,651.8512 万元的借款余额，除嘉善鋆欣以外的出借主体已就还款期限安排签署补充协议。

请公司在公开转让说明书中更新披露宁波富乐德、宁波富乐华等 6 家员工
持股平台合伙人的实缴出资情况，涉及未完成实缴出资的，披露相关平台入股公司的资金来源。

请公司：（1）结合宁波富乐德、宁波富乐华的人员构成、实缴期限、偿债能力、与出借方及担保方的关联关系、通过银行贷款偿还借款后对应股份质押是否已解除等，说明嘉善鋆欣等公司股东向宁波富乐德、宁波富乐华提供大额长期借款用于增资的商业合理性，是否实质系通过员工持股平台低价入股公司，双方是否存在代持或其他利益安排；（2）说明杭州热磁、贺贤汉为宁波富乐德、宁波富乐华的银行借款提供担保的商业合理性，是否存在反担保措施，是否实质系为宁波富乐德、宁波富乐华入股公司变相提供财务资助，双方是否存在代持或其他利益安排；（3）结合股东借款、银行贷款协议及补充协议的签署情况，说明相关主体之间是否存在未披露的其他协议，出借主体是否存在要求提前偿还借款、抵偿股份等潜在风险，宁波富乐德、宁波富乐华就偿还借款的具体安排、资金来源及可行性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合对宁波富乐德、宁波富乐华合伙人及嘉善鋆欣等出借主体的访谈确认情况，就其持有公司股份权属、借款性质及还款安排、双方是否存在代持或其他利益安排发表明确意见；（3）说明对控股股东及宁波富乐德、宁波富乐华等 6 家员工持股平台合伙人出资前后流水的核查情况，是否存在合伙人通过大额借款用于平台出资的情形及合理性，就公司是否存在未披露、未解除的股权代持发表明确意见。

【公司回复】

一、请公司在公开转让说明书中更新披露宁波富乐德、宁波富乐华等 6 家员
工持股平台合伙人的实缴出资情况，涉及未完成实缴出资的，披露相关平台入股公司的资金来源

公司已于公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（五）股权激励情况或员工持股计划”中更新披露，具体情况如下：
“

1、员工持股平台

……

（1）宁波富乐国

……
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。