公告日期：2025-08-28

（浙江省杭州市钱塘区东垦路 888 号）

关于杭州中欣晶圆半导体股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）

二〇二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 14 日印发的《关于杭州中欣晶圆半导体股份有限公司
股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“申请挂牌公司”“中欣晶圆”或“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“主办券商”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《杭州中欣晶圆半导体股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于控股股东及公司独立性 ...... 3
问题 2.关于持股平台 ...... 33
问题 3.关于历史沿革 ...... 59
问题 4.关于特殊投资条款 ...... 74
问题 5.关于挂牌条件适用 ...... 82
问题 6.关于持续经营能力 ...... 96
问题 7.关于固定资产及在建工程 ...... 126
问题 8.关于公司主要客户 ...... 156
问题 9.关于采购及存货 ...... 166
问题 10.关于研发费用 ...... 188
问题 11.关于其他事项...... 204
其他问题说明 ...... 245

问题 1.关于控股股东及公司独立性

根据申报文件，公司无实际控制人，间接控股股东为 Ferrotec Holdings
Corporation（简称日本磁性控股），系东京证券交易所上市公司；日本磁性控股 2017 年设立公司，目前通过全资子公司杭州热磁、上海申和以及宁波富乐中等 6 个员工持股平台合计控制公司 28.11%的表决权；日本磁性控股控制的部分企业存在硅部件、硅材料业务，公司存在向日本磁性控股及其关联方采购大额设备及耗材、租赁经营场所等情形。

请公司：（1）说明日本磁性控股 2017 年设立公司的背景，是否涉及将其
控制的其他资产、业务、人员分拆整合至公司的情形，如是，说明分拆整合的具体内容及过程，是否存在纠纷争议；（2）结合日本磁性控股、杭州热磁、上海申和及其控制的其他企业的主营业务，说明公司与前述企业业务的关联性、协同性情况，公司在日本磁性控股的业务定位，日本磁性控股将公司作为申报挂牌主体的原因；结合报告期内公司对日本磁性控股的资产总额、营业收入、利润总额等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对日本磁性控股业绩的贡献情况；（3）结合日本磁性控股及其控制企业的业务及产品特点、应用领域等，说明与公司是否存在竞争性、替代性关系，公司是否存在未披露的同业竞争，避免同业竞争的措施及有效性；（4）结合关联采购、租赁的内容及对公司生产经营的重要程度，说明公司是否在经营场所、核心设备、关键原材料等方面依赖日本磁性控股，公司是否具备独立面向市场的能力，业务是否独立；补充披露公司关联交易的必要性、未来是否持续，结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联采购定价是否公允，关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，是否存在对公司或关联方的利益输送；公司与日本磁性控股关联方是否存在共用生产场地、机器设备的情况，公司资产是否独立，是否存在关联方为公司承担成本及费用的情况；公司董事、监事、高管是否符合《公司法》等竞业禁止等有关规定，高管是否全部与公司签订劳动合同，是否在日本磁性控股及其控制的其他企业领……
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