公告日期：2025-09-24

关于苏州铁近机电科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 9 月 1 日下发的《关于苏州铁近机电科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为苏州铁近机电科技股份有限公司（以下简称“铁近科技”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司、律师、会计师对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将审核问询函的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复涉及修改《公开转让说明书》等申请文件的内容

本审核问询函回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.公司历史股权变动情况及合法合规性 ......3
问题 2.业绩波动真实性及合理性 ......59
问题 3.固定资产增长真实性及与产能匹配性 ......98
问题 4.成本归集准确性及毛利率持续下滑风险 ......126
问题 5.其他 ......153
问题 1.公司历史股权变动情况及合法合规性

根据申请文件：（1）公司历史上曾存在多次股权转让及增资，其中 2019 年 1 月至
2020 年 4 月、2021 年 1 月至 7 月、2022 年 12 月至 2023 年 6 月、2024 年 12 月至 2025
年期间内的股权转让、增资价格存在一定差异。（2）2013 年 5 月，马国富无偿受让其
他股东持有的公司 33%的股权并成为公司第一大股东，后于 2016 年 3 月将 31%的股权
转回给原出让股东，前述股权在转让时未实缴出资，未实际支付股权转让价款。公司引进马国富主要系公司拟引入科技人员，拟推进相关研发项目，争取政府补贴支持公司进一步发展，其并不参与公司实际经营，仅在公司兼职，参与部分研发项目。（3）2016年 8 月，公司实施增资，参与增资的部分股东出资主要来源于对公司的借款，股东蒋永根出资部分中 90 万元来源于公司收购其控制的束河贸易股权而支付的款项，2020 年该公司已注销。2023 年 6 月，公司股东集中向公司偿还前期借款，已经离职的股东所欠公司款项由股权受让方依照其受让股权比例向公司偿还。（4）2018 年 1 月公司转增股本，因计算误差，导致部分股东的股份数量存在细微差异，转增后股东持股数量已由股东大会审议通过。（5）公司存在较多直接及间接外部股东，部分与公司有业务往来。（6）公司历史上存在 5 次股权代持情形。其中，在徐森磊与陈志强之间的股权代持解除过程中，陈志强决定将徐森磊代其持有的 52.62 万股无偿转让给吴雄等 11 人，作为实际控制人对前述员工的股权激励。（7）公司原股东创迅投资、现股东中新创投为国资股东。

请公司：（1）结合前述期间股权转让、增资的背景、价格确定依据，说明上述期间内股权交易价格存在差异的合理性，交易价格是否公允，非公允价格的股权交易是否已按照《企业会计准则》相关规定计提股份支付费用，股权激励或员工持股计划是否均已披露，是否存在影响公司股权明晰、其他特殊利益安排、争议或潜在纠纷的情形。（2）结合马国富的职业履历、专业经验、参与公司研发活动、行使股东权利等情况，进一步说明马国富持有公司股权变动的原因及真实性，其在公司投资、兼职等活动是否违反其当时任职单位的相关规定，公司通过前述方式获取政府补贴是否合法合规。（3）说明与提供借款事项有关的公司内部审议程序履行情况及合法合规性，借款协议中有关还款期限、借款利息及违约责任等主要内容（如有），是否存在违约情形；说明离职股东所欠款项由股权受让方偿还的原因及具体情况，该事项是否影响离职股东获得公司股份的真实性及公允性，是否需要计提股份支付费用；说明公司收购束河贸易的原因、定
价依据及公允性，收购时以及收购后该公司的经营、财……
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