公告日期：2025-06-09

关于苏州铁近机电科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
苏州铁近机电科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州铁近机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司未按章程 2 年
内及时缴足注册资本；2016年8月，公司第一次增资过程中，部分股东出资来源于对公司的借款，上述资金于 2023 年偿还。（2）报告期内，公司存在三次股权转让，其中东方创迅转让给东方低空、七都创禾的价格低于前次转让价格。（3）公司历史沿革涉及国资出资。（4）公司通过万震合伙进行股权激励。（5）2013 年 5 月，因公司新引进的科技人员马国富学历和技术背景符合吴江区领军人才申报的条件，根据相关政策，科技领军人才需要其为所办企业的主要负责人，蒋永根和陈秋根分别向马国富转让了 20%和 13%的股权，公司推荐其评选领军人才，并获取政府补贴，马国富作为科技类人才并不参与公司实际经营，仅在公司兼职，参与部分研发项
目。（6）公司历史沿革中存在多项代持，现均解除。

请公司：（1）说明借款增资是否构成抽逃出资，长期未偿还借款的原因及合理性，两次出资瑕疵是否属于重大违法违规，公司及相关股东是否因出资瑕疵事项受到行政处罚，针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足。（2）说明报告期内股权转让的背景，东方创迅转让价格低于前次转让价格的原因及合理性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）补充披露公司历史沿革中国资股东出资情况，说明国资股东向公司出资是否按照相关要求履行评估、备案、审批等国资管理相关程序，国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况。（4）补充披露：①股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安排；②制定股权激励计划履行的决策程序；③股权激励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续授予计划；④股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；⑤股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；⑥说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性。（5）说明公司获取领军人才政府补助是否合法合规，是否存在退回
情形，是否存在被处罚的风险。（6）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请主办券商、会计师核查上述事项（4）⑥并发表明确意见。

2.关于公司技术及竞业禁止。根据申报材料，公司多名董监高、核心技术人员、历史股东曾就职于美蓓亚；公司设立时陈秋根的持股系代陈志强持有，2014 年 5 月蒋永根代龚亚芳持股，股份代持期间陈志强、龚亚芳任职于美蓓亚。

请公司：（1）结合公司核心技术、专利的具体来源、研发过程，与美蓓亚产品、技术、专利进行对比，说明公司相关技术专利的形成过程是否与美蓓亚业务有关，是否利用美蓓亚物质条件或技术成果，是否为美蓓亚职务发明；公司与
美蓓亚是否存在关于技术、专利的权属争议或侵权纠纷，公司是否存在侵犯美蓓亚知识产权或技术秘密的情形；公司核心技术及专利是否存在权属争议或潜在纠纷，涉及的技术及专利产生的收入及占比情况。（2）说明与美蓓亚是否存在客户、供应商重合情况，公司如何获取业务订单，是否存在侵犯美蓓亚商业秘密情形。（3）说明陈志强、龚亚芳任职期间在外投资并从事与美蓓亚同类业务是否存在违反原任职单位规定，是否可能引……
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