公告日期：2025-11-12

关于北京擎科生物科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 10 月 15 日出具的《关于北京擎科生物科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为北京擎科生物科技股份有限公司本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师北京德恒律师事务所、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《北京擎科生物科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复报告的字体：

黑体（不加粗）： 问询函所列问题

宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复

楷体（不加粗）： 对公开转让说明书的引用

楷体（加粗）： 对公开转让说明书的修改

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于经营合规性 ...... 47
问题 3、关于销售与经营往来 ...... 60
问题 4、关于采购与毛利率 ...... 100
问题 5、关于固定资产与使用权资产 ...... 122
问题 6、关于期间费用 ...... 138
问题 7、关于其他事项 ...... 157

问题 1、关于历史沿革

关于历史沿革。根据申请文件，（1）2018 年公司进行重组，涉及收购资产、
收购股权、业务承继等。（2）2018 年至 2020 年，擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲通过受让股份成为公司股东，其中擎科百英为公司员工持股平台。
（3）2025 年 6 月，公司以资本公积按每 7 股转增 4 股的方式对部分股东进行补
偿。（4）2025 年 8 月，盛宇医疗、中迅投资、青岛朝丰、珠海华胜、共青城佳银将其持有的全部股份，凯联投资将其持有股份的 40%转让给马石金、侯磊、王钢、聂巧明。（5）公司共有 22 名机构股东，其中包括 17 名私募基金。

请公司：（1）结合重组资产的具体情况，说明 2018 年公司重组的背景、原
因、具体过程，业务承继情况，股权资产转让定价依据及公允性，价款支付情况及资金来源，与出让方是否存在关联关系，是否履行审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合子公司在被收购前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况、供应商及客户具体情况说明收购子公司的必要性，对公司经营及财务的具体影响。（2）说明擎科万骏、擎科百英、擎科仟鸿、擎科兆鲲的设立背景，合伙人是否为公司员工、客户或供应商人员，是否构成股权激励，股份支付费用的确认情况。（3）结合报告期后公司转增股本的具体情况，相关股东的持股或任职情况，说明对部分股东进行补偿的背景、原因及合理性，转增股本的确定依据，转增程序履行情况及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明报告期后进行股权转让的原因，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。（5）以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人
员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商及会计师说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，股份支付相关会计处理是……
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