公告日期：2025-08-08

关于西安洛科电子科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

西安洛科电子科技股份有限公司并国投证券股份有限公司:
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安洛科电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1. 关于与思坦仪器的潜在纠纷。根据公开资料、申请文
件及前次问询回复，（1）思坦仪器曾为新三板挂牌公司，2017年被上市公司海默科技收购后摘牌；（2）2020 年以来公司实际控制人兰孟平、杨波、吴伯中等人陆续从思坦仪器离职后加入公司，目前公司共 210 名员工，其中 39 名员工曾在思坦仪器或海默科技任职。

请公司：（1）列表梳理 2016 年至 2024 年海默科技、思
坦仪器、公司主要财务数据；（2）说明海默科技收购思坦仪器的具体情况，包括但不限于主体、价格及定价依据、交易方式及款项支付进度、业绩补偿情况、主要支付对象及支付金额，结合具体财务数据说明收购完成后思坦仪器是否为海默科技重要子公司；（3）对比分析思坦仪器前次挂牌期间及
报告期内主要产品、客户、供应商与公司的具体差异，公司与思坦仪器及海默科技是否存在直接竞争关系；（4）说明2020 年以来公司新增专利数量、新增客户大额订单的具体情况，说明兰孟平、杨波、吴伯中加入公司后，公司财务数据、客户订单合作、专利数量均呈现明显上升的原因及合理性，说明公司同期财务数据明显高于思坦仪器的原因及合理性，公司及关键主体是否存在侵害上市公司及其中小投资者利益情形，如存在，说明公司及实际控制人是否存在承担相关连带赔偿责任的相关风险；（5）结合银行流水核查情况，说明相关借款的真实性，是否实际上构成股份代持，是否违反在思坦仪器离职后两年内竞业禁止的约定；杨波、吴伯中入职后短期内四位实际控制人签署《一致行动人协议》的合理性；（6）结合与思坦仪器、海默科技的沟通情况，说明公司及杨波、吴伯中等相关主体是否存在被追究违约责任或侵权责任的风险。

请主办券商及会计师核查以上事项（1）至（4），并发表明确意见。请主办券商及律师核查以上事项（2）至（6），并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二五年八月八日

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