公告日期：2025-09-29

北京市天元律师事务所

关于西安洛科股份科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于西安洛科股份科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

京天股字（2025）第 391-2 号
致：西安洛科股份科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与西安洛科股份科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次申请挂牌出具了京天股字（2025）第 391 号《北京市天元律师事务所关于西安洛科股份科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的法律意见》、京天股字（2025）第 391-1 号《北京市天元律师事务所关于西安洛科股份科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的补充法律意见（一）》（下称“《法律意见》、原律师文件”）。

依据股转系统于 2025 年 8 月 8 日出具的《关于西安洛科电子科技股份有限公
司 股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次申请挂牌所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题一：关于与思坦仪器的潜在纠纷（《第二轮审核问询函》问题 1）

根据公开资料、申请文件及前次问询回复，（1）思坦仪器曾为新三板挂牌公司，2017 年被上市公司海默科技收购后摘牌；（2）2020 年以来公司实际控制人兰孟平、杨波、吴伯中等人陆续从思坦仪器离职后加入公司，目前公司共 210 名员工，其中 39 名员工曾在思 坦仪器或海默科技任职。

请公司：（1）列表梳理 2016 年至 2024 年海默科技、思坦仪器、公司主要财
务数据；（2）说明海默科技收购思坦仪器的具体情况，包括但不限于主体、价格及定价依据、交易方式及款项支付进度、业绩补偿情况、主要支付对象及支付金额，结合具体财务数据说明收购完成后思坦仪器是否为海默科技重要子公司；（3）对比分析思坦仪器前次挂牌期间及报告期内主要产品、客户、供应商与公司的具体差异，公司与思坦仪器及海默科技是否存在直接竞争关系；（4）说明 2020 年以来公司新增专利数量、新增客户大额订单的具体情况，说明兰孟平、杨波、吴伯中加入公司后，公司财务数据、客户订单合作、专利数量均呈现明显上升的原因及合理性，说明公司同期财务数据明显高于思坦仪器的原因及合理性，公司及关键主体是否存在侵害上市公司及其中小投资者利益情形，如存在，说明公司及实际控制人是否存在承担相关连带赔偿责任的相关风险；（5）结合银行流水核查情况，说明相关借款的真实性，是否实际上构成股份代持，是否违反在思坦仪器离职后两年内竞业禁止的约定；杨波、吴伯中入 职后短期内四位实际控制人签署《一致行动人协议》的合理性；（6）结合与思坦仪器、海默科技的沟通情况，说明公司及杨波、吴伯中等相关主体是否存在被追究违约责任或侵权责任的风险。

请主办券商及会计师核查以上事项（1）至（4），并发……
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