公告日期：2025-07-07

关于西安洛科电子科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函西安洛科电子科技股份有限公司并国投证券股份有限公司:
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安洛科电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于与思坦仪器的关系。根据申请文件，（1）公司多
数董监高及部分员工曾任职于思坦仪器，2017 年上市公司海默科技收购思坦仪器，公司董事长杨波、副总经理吴伯中等人在上市公司海默科技收购思坦仪器过程中，签署了避免同业竞争承诺函、竞业禁止承诺函、保密协议、业绩承诺等，目前思坦仪器与公司存在竞争关系；（2）杨波、吴伯中在思坦仪器离职后至入职公司期间，曾在兰孟平、李希孝向公司增资或受让公司股权前，直接或间接向两人提供借款，其中部分借款尚未归还。

请公司：（1）说明目前公司在知识产权、人员、技术等方面是否与思坦仪器或海默科技是否存在纠纷；（2）结合各
类承诺函及协议的具体内容、期限要求，说明相关人员退出思坦仪器至在公司入股或任职的具体过程，前述人员是否存在违反同业竞争承诺函、竞业禁止承诺函、保密协议等要求的情况，业绩承诺触发及执行情况，是否与思坦仪器或海默科技存在纠纷或者潜在纠纷及对公司的影响，前述人员及公司是否存在面临诉讼或赔偿风险；（3）说明公司是否存在通过前述人员从思坦仪器转移客户、直接或间接违反承诺或协议的情况；（4）说明公司现有专利、技术的来源，是否为前述人员在思坦仪器的职务成果，是否与思坦仪器或海默科技存在专利技术来源等方面的纠纷或潜在纠纷及对公司的影响，公司及相关人员是否面临诉讼或赔偿风险，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（5）说明杨波、吴伯中向兰孟平、李希孝提供借款的背景、原因，借款的归还进展情况，是否属于对公司的投资、构成股份代持，是否违反同业竞争、竞业禁止等承诺；现有股东是否存在代思坦仪器其他股东持股的情形。

请主办券商及律师核查上述事项，发表明确意见。

2. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）公司通过员工持
股平台同芯智创及同芯优创实施股权激励，存在外部人员；（2）公司持股平台同芯智创间接股东曾经存在代持情形，现已解除。

请公司：（1）关于股权激励。①说明两个持股平台的合
伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；持股平台中外部人员持股的原因及合理性、对公司的贡献、认购价格、是否存在利益输送情形；②披露每次股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合股权激励情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（2）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、会计师核查事项（1）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查事项（1）①②（2）并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明
入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

3. 关于经营业绩。根据申请文件，2023 年、2024 年，
公司营业收入分别为 10,340.13 万元、15,195.87 万元，其中第四季度收入占比较高；扣非净利润分别为 2,455.12 万元、4,998.66 万元；毛利率分别为 60.32%、61.99%；经营活动现金流量净额分别为-1,498.95 万元、6,391.76 万元。

请公司：（1）说明报告……
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