公告日期：2025-08-12

关于睿龙材料科技无锡股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

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目 录

目 录...... 1
正 文...... 4
1.历史沿革及股权变动合规性 ...... 4
2.公司业务开展模式及相关风险 ...... 31
3.业绩增长合理性及大客户合作稳定性 ...... 44
4.同业竞争影响及关联交易合理性 ...... 46
5.其他问题 ...... 61

补充法律意见书

广东信达律师事务所

关于睿龙材料科技无锡股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

信达三板字（2025）第 001-01 号
致：睿龙材料科技无锡股份有限公司

信达接受睿龙材料科技无锡股份有限公司（以下简称“公司”或“睿龙科技”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等法律、法规以及股转公司发布的《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引第 1 号》等相关的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于睿龙材料科技无锡股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）。

股转公司于 2025 年 6 月 27 日下发了《关于睿龙材料科技无锡股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，信达就其中的法律事项进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关于睿龙材料科技无锡股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的有关法律事项进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书构成《法律意见书》的组成部分，本补充法律意见书内容与《法律意见书》内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。

《法律意见书》中的声明及简称仍适用于本补充法律意见书 。

正 文

1. 历史沿革及股权变动合规性

（1）股权代持的形成与解除。根据申报文件，公司历史沿革中存在股权代持情形。请公司：①结合严学锋的身份及与王灵灵的关系，说明严学锋投资入股公司以及委托王灵灵代持股权的原因及合理性。②结合马锐锋的身份和背景、出资来源、入股和退股价格及其确定依据、800 万元股权转让款长期未支付的原因、所获分红与其实缴出资的匹配情况，以及马锐锋及其配偶持股期间对公司生产经营的具体贡献等，说明是否涉及损害公司利益或不当利益输送等情形。

（2）股权激励及持股平台权益变动。请公司：①说明公司历次股权激励价格、激励对象的确定依据及合理性，股权激励实施过程中是否存在争议纠纷；激励对象的出资来源情况，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排。②说明以部分在册股东无偿转让股权给向中荣配偶的方式对向中荣实施激励的原因及合理性，相关股东无偿转让股份数量的确定依据、是否存在补偿性安排，相应的会计处理及其合规性，向中荣是否涉及违反与原任职单位的竞业禁止约定等方面争议或潜在纠纷等情形。③结合益维合伙和金投锐力的设立背景，合伙人构成及变化情况、出资来源及其合规性，说明益维合伙和金投锐力及其合伙人在入股（退股）过程中，是否涉及非法募集资金或股权代持等情形，是否存……
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