公告日期：2025-06-27

关于睿龙材料科技无锡股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

睿龙材料科技无锡股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的睿龙材料科技无锡股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.公司业务开展模式及相关
风险；问题 3.业绩增长合理性及大客户合作稳定性。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.历史沿革及股权变动合规性......3
二、业务与技术......4

问题 2.公司业务开展模式及相关风险......4

问题 3.业绩增长合理性及大客户合作稳定性......5
三、公司治理与独立性......7

问题 4.同业竞争影响及关联交易合理性......7
四、财务会计信息与管理层分析......8

问题 5.成本构成及毛利率高于可比公司的合理性......8

问题 6.新增大额在建工程真实性......9
五、其他问题......10

问题 7.其他问题......10

一、基本情况

问题 1.历史沿革及股权变动合规性

（1）股权代持的形成与解除。根据申报文件，公司历史沿革中存在股权代持情形。请公司：①结合严学锋的身份及与王灵灵的关系，说明严学锋投资入股公司以及委托王灵灵代持股权的原因及合理性。②结合马锐锋的身份和背景、出资来源、入股和退股价格及其确定依据、800 万元股权转让款长期未支付的原因、所获分红与其实缴出资的匹配情况，以及马锐锋及其配偶持股期间对公司生产经营的具体贡献等，说明是否涉及损害公司利益或不当利益输送等情形。
（2）股权激励及持股平台权益变动。请公司：①说明公司历次股权激励价格、激励对象的确定依据及合理性，股权激励实施过程中是否存在争议纠纷；激励对象的出资来源情况，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排。②说明以部分在册股东无偿转让股权给向中荣配偶的方式对向中荣实施激励的原因及合理性，相关股东无偿转让股份数量的确定依据、是否存在补偿性安排，相应的会计处理及其合规性，向中荣是否涉及违反与原任职单位的竞业禁止约定等方面争议或潜在纠纷等情形。③结合益维合伙和金投锐力的设立背景，合伙人构成及变化情况、出资来源及其合规性，说明益维合伙和金投锐力及其合伙人在入股（退股）过程中，是否涉及非法募集资金或股权代持等情形，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意
见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对控股股东、实际控制人，持股的董监高人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

二、业务与技术

问题 2.公司业务开展模式及相关风险

根据申报文件，公司为控股型企业，营业收入及利润主要来自全资子公司无锡睿龙；无锡睿龙前身为旦耀工贸，2016 年 7 月被公司收购。子公司江苏思达锋和南京南睿主要负责原料采购，且均销售至无锡睿龙。

请公司：（1）在申请文件 4-1-3 中简要披露无锡睿龙的
历史沿革；说明无锡睿龙在历史沿革、日常经营、公司治理等方面是否存在重大违法违规情形，是否存在未披露的代持、特殊投资条款、资金占用、关联交易等事项，是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形，请比照公司出具相关承诺；说明无锡睿龙董监高人员及核心员工简历、是否符合任职资格或选定标准，公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排。（2）说明代持解除前后江苏思达峰的业务模式变化情况，现行配方管理或保护措施及其充分有效性。（3）说明南京南睿的业务模式，报告期内及期后的
主要合作研发人员或机构的基本情况、研发成果及对公司生产经营贡献情……
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