公告日期：2025-08-01

主办券商
二〇二五年七月

根据贵公司《关于睿龙材料科技无锡股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，睿龙材料科技无锡股份有限公司会同国泰海通证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《睿龙材料科技无锡股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充披露。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与公开转让说明书具有相同含义。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 内容

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改、补充披露

目 录

问题1、历史沿革及股权变动合规性 ......4
问题2、公司业务开展模式及相关风险 ......27
问题3、业绩增长合理性及大客户合作稳定性......53
问题4、同业竞争影响及关联交易合理性 ......92
问题5、成本构成及毛利率高于可比公司的合理性......106
问题6、新增大额在建工程真实性......133
问题7、其他问题......144

（1）一致行动协议与实际控制人认定......144

（2）特殊投资条款解除真实性......148

（3）内部监督机构设置 ......158

（4）建设项目环保等事项合规性......161

（5）货币资金及交易性金融资产管理情况......168

（6）半成品与库存商品跌价准备计提较多......178

（7）期间费用变动情况 ......186

（8）其他财务问题 ......199

（9）其他信息披露事项 ......208
8、其他补充事项说明......221

问题1、历史沿革及股权变动合规性

（1）股权代持的形成与解除。根据申报文件，公司历史沿革中存在股权代持情形。请公司：①结合严学锋的身份及与王灵灵的关系，说明严学锋投资入股公司以及委托王灵灵代持股权的原因及合理性。②结合马锐锋的身份和背景、出资来源、入股和退股价格及其确定依据、800 万元股权转让款长期未支付的原因、所获分红与其实缴出资的匹配情况，以及马锐锋及其配偶持股期间对公司生产经营的具体贡献等，说明是否涉及损害公司利益或不当利益输送等情形。
（2）股权激励及持股平台权益变动。请公司：①说明公司历次股权激励价格、激励对象的确定依据及合理性，股权激励实施过程中是否存在争议纠纷；激励对象的出资来源情况，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排。②说明以部分在册股东无偿转让股权给向中荣配偶的方式对向中荣实施激励的原因及合理性，相关股东无偿转让股份数量的确定依据、是否存在补偿性安排，相应的会计处理及其合规性，向中荣是否涉及违反与原任职单位的竞业禁止约定等方面争议或潜在纠纷等情形。③结合益维合伙和金投锐力的设立背景，合伙人构成及变化情况、出资来源及其合规性，说明益维合伙和金投锐力及其合伙人在入股（退股）过程中，是否涉及非法募集资金或股权代持等情形，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对控股股东、实际控制人，持股的董监高人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

【回复】

一、结合严学锋的身份及与王灵灵的关系，说明严学锋投资入股公司以及委托王灵灵代持股权的原因及合理性

（一）严学锋投资入股公司的原因及合理性

根据公开资料显示，严学锋为嘉捷通董事长、总经理。嘉捷通于2004年4月5日成立，主营业务为高精密度中小批量和快速印制线路板的生产制造和研发服务，产品广泛应用于通信……
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