公告日期：2025-03-17

关于广东炬森精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

二〇二五年三月

目 录

问题 1 关于经营业绩...... 3
问题 2关于应收账款...... 68
问题 3 关于存货...... 81
问题 4 关于固定资产和在建工程...... 98
问题 5 关于特殊投资条款 ......113
问题 6 关于业务模式及合规性...... 121
问题 7 关于其他事项...... 139
其他补充说明...... 193
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025年 1月 15日下发的《关于广东炬森精密科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为广东炬森精密科技股份有限公司（以下简称“炬森精密”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的主办券商，已会同拟挂牌公司及其他中介机构对问询函提出的问题进行了认真核查和落实，现将问询函的落实情况逐条报告如下：

说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

2、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充披露 楷体（加粗）

3、本问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1 关于经营业绩

根据申报文件，（1）2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月公司营业收入分别
79,346.52万元、80,472.20万元和36,852.94万元，净利润分别为3,590.62万元、4,187.26万元和2,641.88万元，毛利率分别为18.86%、22.95%和25.86%，逐期上升；（2）报告期内，非自有品牌收入占营业收入比例分别为 77.03%、74.51%和 79.74%；（3）报告期内，公司外销销售收入占比分别为 34.97%、30.31%和 41.15%，同时存在直销、经销和贸易商模式销售。

请公司：（1）说明 2024 年 1-6 月收入和净利润较同期变动的比例和原因，
报告期各季度和 12 月收入和净利润情况，业绩是否存在季节性特点，是否与可比公司存在重大差异和原因；结合行业政策、上下游行业相关产品价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、在手订单和新签订单情况、期后收入、毛利率、净利润和现金流量情况（包括同期可比数据和变动比例）等说明公司业绩稳定性；（2）按照产品类别结合单价、平均成本、数量等补充披露报告期各期公司产品毛利率变动原因及合理性，综合毛利率逐期增长的真实性；补充披露可比公司证券代码，说明报告期内公司非自有品牌销售和自有品牌销售模式及毛利率差异情况，最近一期毛利率变动与可比公司不一致的原因；（3）说明不同销售模式下主要客户的基本情况、合作模式、是否为贴牌模式、历史合作情况、新增及变动情况及复购率、公司获取销售订单方式、是否签署框架协议；说明 OEM 成品采购后直接对外销售采用总额法或净额法收入确认的准确性；（4）补充披露报告期内贸易商销售模式金额及占比、毛利率，以及与直接销售、经销毛利率差异情况及原因；说明经销商和贸易商模式下终端销售情况及销售周期，是否实现终端销售，是否存在通过经销商或贸易商提前确认收入情形，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定；公司贸易商和经销商数量及变动情况，主要贸易商和经销商基本情况、合作历史，是否为公司关联方或潜在关联方，除经营公司产品外，是否还销售其它产品；涉及补贴或返利情况，相关会计处理的恰当性；报告期内产品回购金额及占比，发生的原因，是否存在收入调节情形；（5）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售事项，说明主要境外客户基本情况。

请主办券商及会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）说明收入
访、发函、回函、细节测试以及通过尽调累计……
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