公告日期：2025-04-29

证券代码：874819 证券简称：炬森精密 主办券商：国投证券
广东炬森精密科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 2 月 26 日经公司第一届董事会第五次会议决议表决通
过，并于 2024 年 3 月 12 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东炬森精密科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东炬森精密科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《广东炬森精密科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当按照有关法律、法规和公司章程规定履行职责，公平对
待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、法规和公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第二章 董事会的组成

第四条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东大会负责并向其报告工作。

第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会组织机构

第六条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。

根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的议事规则。

第四章 董事会提案

第九条 代表 10%以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十一条 除代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会……
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