公告日期：2025-05-21

关于深圳麦思美汽车电子股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中
心 B 座第 22-25 层）

二〇二五年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

深圳麦思美汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”“麦思美”）及平安证券
股份有限公司（以下简称“主办券商”“平安证券”）于 2025 年 5 月 9 日收到《关
于深圳麦思美汽车电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，主办券商、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）和政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。

如无特殊说明，本回复中所采用的简称或释义与《深圳麦思美汽车电子股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异。为方便阅读，本回复采用以下字体：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等文件的补充修改、披露 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于实际控制人认定。...... 3
问题 2.关于信息披露豁免。...... 9
问题 3.关于境外销售。...... 27

问题 1.关于实际控制人认定。

根据申请文件及前次问询回复，郑剑波担任公司董事长及总经理，决定公司日常经营事务，公司认定黄荣添、黄敏莹父女为共同实际控制人，未认定郑剑波为共同实际控制人之一。

请公司：结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人相关要
求，说明公司认定黄荣添、黄敏莹父女为共同实际控制人的合理性，黄荣添、黄敏莹是否为纯财务投资人，是否应当认定郑剑波为共同实际控制人之一，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、资金占用、关联交易等挂牌相关要求的情形；说明避免公司治理僵局的措施及有效性。

请主办券商及律师核查上述事项，对实际控制人认定准确性发表明确意见。
【回复】

一、结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人相关要求，
说明公司认定黄荣添、黄敏莹父女为共同实际控制人的合理性，黄荣添、黄敏莹是否为纯财务投资人

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人部分的相关要求，
申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。主办券商及律师应当结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况对公司实际控制人的认定发表明确意见。

（一）黄荣添与黄敏莹能够对公司股东会施加重大影响

截至本回复出具日，黄荣添直接持有公司 51.67%的股份，为公司的控股股东。黄荣添的女儿黄敏莹通过麦众智联间接持有公司 3.33%的股份，并作为麦众智联的执行事务合伙人，通过麦众智联控制公司 13.33%的股份。黄荣添与黄敏

（二）黄荣添与黄敏莹能够对公司董事会施加重大影响

公司设董事会，由 5 名董事组成，分别为郑剑波、黄荣添、黄敏莹、杨太惠、梁宇雯。梁宇雯作为黄荣添之妻妹，由黄荣添提名并担任公司董事。因此，黄荣添、黄敏莹二人在董事会层面能够实际控制的票数为 3 票，超过全体董事人数之半数。根据《公司法》《深圳麦思美汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的规定，董事会会议表决实行一人一票，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，少数特殊事项（如在董事会权限范围内对担保事项作出决议、经股东会决议或……
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