公告日期：2025-03-14

关于深圳麦思美汽车电子股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

深圳麦思美汽车电子股份有限公司并平安证券股份有限公司:

现对由平安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳麦思美汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于公司独立性。根据申请文件，（1）公司从事车
载信息娱乐系统产品的研发、生产和销售，实际控制人控制的杰科数码从事数码类产品的研发、生产及销售；（2）公司部分董监高在杰科数码兼职；（3）公司租赁实际控制人控制的杰科电子的房屋建筑物用于厂房、办公及宿舍，公司委托杰科数码从事 SMT 等外协服务。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
的要求，结合公司、杰科数码的客户及业务获取情况等，说明公司与杰科数码是否存在相同的客户或供应商，是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情
形，公司与杰科数码是否构成同业竞争，如是，披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、承诺等情况；（2）说明部分董监高在关联公司任职、投资关联企业是否违反《公司法》相关规定，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，上述人员是否在关联企业领薪，若是，公司董监高在关联方领取薪酬原因及合理性，公司人员是否独立；（3）说明关联租赁、采购的必要性及商业合理性；结合市场价格、第三方价格量化说明关联租赁、采购的价格公允性；（4）说明公司与关联方是否存在共用办公房屋、厂房、设备、人员、技术情况，是否存在混同、交叉使用等情形，是否存在异常资金往来或利益输送情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2021 年麦众智
联受让黄荣添和麦思美科技所持部分股份成为公司股东；（2）滴石管理为公司员工持股平台；（3）2014 年 7 月黄荣添委托黄东明通过大豆网络代为持有公司股权，2021 年 1 月代持还原。

请公司：（1）说明 2021 年股权转让及麦众智联入股的
背景原因，麦众智联与麦思美科技是否存在关联关系；麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董监高是否存在关联关系；补充披露历次增资及股权转让的价格，说明定价依据及公允性，是否存在未披露的代持或利益安排，是否存在纠
纷及潜在纠纷；（2）说明股权激励是否已实施完毕，权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定，员工持股平台是否均为公司员工；（3）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

3. 关于境外销售。根据申请文件，（1）公司以境外销
售为主，报告期各期境外收入占比为 99.44%、96.79%、97.30%；（2）报告期内公司存在第三方回款情形；（3）报告期各期前五大客户销售收入占比为 80.62%、73.03%、72.49%，客户
集中度较高。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
相关要求，补充披露境外销售情况；说明境外应收账款金额及占境外销售收入的比例，说明各期境外应收账款回款情况，是否存在较大的回款风险；（2）说明涉及第三方回款的客户及各自金额、客户与回款方关系、第三方回款的合理性，报告期内是否存在因第三方回款导致纠纷；（3）说明报告期各期与主要客户是否签订框架协议、结算模式与定价方式，结合客户复购比例说明合作稳定性；是否与客户约定年降计划，如有，说明对公司业绩、毛利率的影……
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