公告日期：2025-09-18

关于

深圳市道元工业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

2025 年 9 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 8 月 20 日出具了《关于深圳市道元工业股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，深圳市道元工业股份有限公司（以下简称“道元工业”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券证券”或“主办券商”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

如无特殊说明，与公开转让说明书中的简称具有相同的含义，本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于长园集团入股......3
其他补充说明......10
问题一、关于长园集团入股

根据申请文件及前次问询回复，（1）出于减少交易对手方数量、交易便捷的考虑，2016 年 3 月实际控制人王全林和股东徐建国共同设立新余德道，认缴
公司 125 万元新增注册资本后转让给长园集团；（2）2016 年 4 月新余德道以
20,000 万元向长园集团转让上述股权，转让价格系双方基于公司商业价值、成长性以及行业发展前景协商一致后以投后估值 10 亿元定价。

请公司：（1）说明王全林和徐建国专门设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的原因、商业合理性及税务合规性；（2）结合长园集团入股前后公司经营情况、财务数据以及公司历次融资及股权转让的估值变化情况，说明长园集团入股公司的原因及合理性、定价公允性，是否存在利益输送情形。

请主办券商及律师核查以上事项并发表明确意见。请会计师核查事项（2），并发表明确意见。

一、说明王全林和徐建国专门设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的原因、商业合理性及税务合规性

2016 年 3 月 21 日，王全林与徐建国分别认缴出资 62.50 万元共同设立新余
德道，由新余德道认缴道元有限新增注册资本 125.00 万元（对应当时道元有限
20%股权），并于 2016 年 4 月将新余德道持有的道元有限 20%股权以 20,000 万
元的价格转让给长园集团。

王全林和徐建国专门设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的原因主要如下：

1、扩大公司注册资本

2016 年初，外部投资人长园集团已有意向投资入股道元有限，创始人股东希望扩大公司的注册资本后再进行转让，进而选择了设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的方式。

2、减少交易对手方数量，便于交易便捷

当时股东徐建国已基本不参与公司管理，并有意愿逐步转让全部股权退出公司，因此为了便于后续及时操作融资程序，各方协商设立新持股平台新余德道用于专门作为外部投资人长园集团的交易对手方，统一安排本次融资。同时，设立新持股平台新余德道亦便于平台为股东统一代缴税费以及税收筹划，通过新余德道统一承担起为平台内自然人股东处理涉税事宜的职责，简化了股东的个体操作流程并降低了错报风险。

3、税收优惠政策

设立新持股平台新余德道借助区域税收的政策红利进行前置性税收筹划，在合法合规的前提下实现整体税负的优化与股东收益的最大化。

设立新余德道、新余德道增资入股道元有限并随即转让全部股权至长园集团是当时道元有限为引进外部投资人长园集团的一揽子商业安排，王全林、徐建国以及长园集团及各自关键主体之间均不存在关联关系，王全林、徐建国以及长园集团对此均没有异议，具有商业合理性。

2016 年 3 月 28 日，新余德道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
余德道”）以 1 元/注册资本的价格对道元有限增资 125.00 万元，不构成股份支付。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。