公告日期：2025-08-08

关于

深圳市道元工业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

2025 年 8 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 7 月 8 日出具了《关于深圳市道元工业股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，深圳市道元工业股份有限公司（以下简称“道元工业”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券证券”或“主办券商”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

如无特殊说明，与公开转让说明书中的简称具有相同的含义，本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于历史沿革......3
问题二、关于子公司及对外投资......33
问题三：关于销售与回款......59
问题四、关于收入确认与结算......121
问题五、关于采购与生产......144
问题六、关于期间费用......170
问题七、关于其他事项......190
其他补充说明......231
问题一、关于历史沿革

根据申请文件，（1）2016 年 3 月公司实际控制人王全林和原股东徐建国共
同设立新余德道，未实缴注册资本，设立当月以 125 万元认缴公司 125 万元新
增注册资本，2016 年 4 月新余德道以 20,000 万元向长园集团转让前述注册资
本，价格差异较大；2018 年 8 月、2021 年 5 月，徐建国分别以 2,000 万元、1.44
亿元向王全林转让 250 万出资额。（2）2022 年 5 月，公司通过道元智途、道元
智美实施股权激励计划；2023 年 12 月，公司通过道元智翼实施股权激励计划。（3）2024 年 12 月，公司回购宁波伯凯、腾晋天顺所持公司股份，并进行减资。（4）公司股东单原涛所持股份曾存在代持。

请公司：（1）结合股权转让资金流水核查情况，说明新余德道成立的目的，成立当月即平价增资入股公司的原因，增资后一个月即向长园集团高价转让公司股权的背景、原因及合理性，双方及各自关键主体是否存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在特殊利益安排，是否存在应披露未披露事项；说明徐建国转让所持股权、退出公司的原因，股权转让定价公允性，是否与 2016 年新余德道转让公司股权构成一揽子交易，是否存在利益输送。（2）关于股权激励。①说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；②补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付费用的等待期、公允价值的确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付对当期及未来公司经营业绩的影响。（3）说明公司回购宁波伯凯、腾晋天顺的原因、定价依据及价格公允性，是否存在特殊利益安排。（4）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是……
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