公告日期：2025-07-08

关于深圳市道元工业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

深圳市道元工业股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市道元工业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2016 年 3 月公
司实际控制人王全林和原股东徐建国共同设立新余德道，未实缴注册资本，设立当月以 125 万元认缴公司 125 万元新增
注册资本，2016 年 4 月新余德道以 20,000 万元向长园集团
转让前述注册资本，价格差异较大；2018 年 8 月、2021 年 5
月，徐建国分别以 2,000 万元、1.44 亿元向王全林转让 250万出资额。（2）2022 年 5 月，公司通过道元智途、道元智美实施股权激励计划；2023 年 12 月，公司通过道元智翼实施股权激励计划。（3）2024 年 12 月，公司回购宁波伯凯、腾晋天顺所持公司股份，并进行减资。（4）公司股东单原涛所持股份曾存在代持。

请公司：（1）结合股权转让资金流水核查情况，说明新余德道成立的目的，成立当月即平价增资入股公司的原因，增资后一个月即向长园集团高价转让公司股权的背景、原因及合理性，双方及各自关键主体是否存在关联关系，定价依据及公允性，是否存在特殊利益安排，是否存在应披露未披露事项；说明徐建国转让所持股权、退出公司的原因，股权转让定价公允性，是否与 2016 年新余德道转让公司股权构成一揽子交易，是否存在利益输送。（2）关于股权激励。①说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；②补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③结合股权激励条款，逐次说明公司计算股份支付费用的等待期、公允价值的确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付对当期及未来公司经营业绩的影响。（3）说明公司回购宁波伯凯、腾晋天顺的原因、定价依据及价格公允性，是否存在特殊利益安排。（4）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代
持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商内核部门对事项（1）发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项（2）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2. 关于子公司及对外投资。根据申请文件，公司共有 9
个子公司，其中东莞道元为重要子公司，香港道元、越南道元为境外子公司，数元米智能存在少数股东；公司收购广东洛贝电子科技有限公司，投资北京维思韦尔航空电子技术有限公司。

请公司：（1）关于重要子公司。①对东莞道元按照《非上
市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说……
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