公告日期：2025-02-17

关于广源包装集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
广源包装集团股份有限公司并财通证券股份有限公司：

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广源包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司自集体企业广源包装厂改制而来，1997 年 4 月广源包装厂第二次增资，增资后广源包装厂注册资本为 218.00 万元，其中股东投入资本 217.00 万元；（2）实际控制人陈波乐在有限公司设立前，曾先后委托亲属及朋友陈波好、叶友利、黄益明、陈小洁、黄丽娜、陈永剑、黄益路代为持有公司前身广源包装厂的股权；（3）公司历史上存在土地使用权评估作价偏高、债转股出资未履行评估程序的瑕疵，后续已进行补足；（4）2020 年1 月，陈波乐、陈洁琼、叶小东、陈巍巍以江苏广源、浙江广泉的股权对公司增资，出资完成后江苏广源、浙江广泉变成公司全资子公司。

请公司说明：（1）广源包装厂改制时是否需要并取得主
管机关关于集体企业改制的批复并履行相关审计评估程序，改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理，是否存在争议或潜在纠纷；广源包装厂注册资本与股东投入资本存在差额的原因及具体情况，是否存在出资不实或其他出资瑕疵；（2）公司实际控制人因集体企业设立人数要求先后委托多人代持股权的合法合规性，是否影响集体企业设立的效力，公司及实际控制人是否存在被处罚的风险；股权代持形成且实际控制人多次更换代持人的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过200 人的情形；（3）公司历史上出资瑕疵的补足程序，公司资本是否充足、真实；公司实际控制人以江苏广源、浙江广泉股权出资的背景原因、定价依据及公允性，审计及评估情况，前述子公司与公司主营业务的关系、分工合作及业务衔接情况，收购后子公司的生产经营及业绩情况。

请主办券商及律师：（1）结合代持人与被代持人书面确认及访谈情况，核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核
查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于经营合规性。根据申报文件，（1）公司从事瓦楞纸箱、瓦楞纸板的研发、生产、印刷和销售业务，取得印刷经营许可证；（2）公司目前存在 843.11 平方米无证生产厂房、约 2,461 平方米无证建筑，子公司浙江广泉、江苏广源、江西广源、安徽广源目前存在约 8,179.25 平方米无证建筑；（3）公司报告期内存在超产能生产的情形，子公司浙江广泉存在未经环保验收即投入生产、实际产量超过环评批复产能30%以上情形，子公司福建广源年产 1 亿只纸包装箱建设项目尚未投产，环评验收手续目前尚在办理过程中；（4）截至报告期末，公司未缴纳社保员工 157 名，未缴纳公积金员工421 名；（5）公司部分专利为继受取得。

请公司说明：（1）印刷经营许可证对应的业务情况，公司是否存在印刷出版业务；（2）公司房产的建设和使用是否合法合规；公司及子公司未办理房产证书的原因，是否存在擅自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理产权证书，对公司的影响及公司拟采
取的应对措施；（3）福建广源年产 1 亿只纸包装箱建设项目的建设进度及环保验收情况；公司及子公司超产能生产、超产能生产构成重大变动且未重新办理环评批复、未经环保验收即投入生产等环保瑕疵的整改规范情况及彻底性、有效性，公司及子公司是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；（4）未缴纳社会保险、住房公积金的具体情况，包括但不限于所涉员工数量、占比、金额，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。