公告日期：2025-03-20

广源包装集团股份有限公司

Guangyuan Packaging Group Co., Ltd.

（浙江省温州市平阳县鳌江镇鸽巢路555号）

关于广源包装集团股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

财通证券股份有限公司

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 2 月 17 日出具了《关于广源包装集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），广源包装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广源股份”）、财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《广源包装集团股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 问询回复正文

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司自集体企业广源包装厂改制而来，1997 年 4 月广
源包装厂第二次增资，增资后广源包装厂注册资本为 218.00 万元，其中股东投入资本 217.00 万元；（2）实际控制人陈波乐在有限公司设立前，曾先后委托亲属及朋友陈波好、叶友利、黄益明、陈小洁、黄丽娜、陈永剑、黄益路代为持有公司前身广源包装厂的股权；（3）公司历史上存在土地使用权评估作价偏高、债转股出资未履行评估程序的瑕疵，后续已进行补足；（4）2020 年 1 月，陈波乐、陈洁琼、叶小东、陈巍巍以江苏广源、浙江广泉的股权对公司增资，出资完成后江苏广源、浙江广泉变成公司全资子公司。

请公司说明：（1）广源包装厂改制时是否需要并取得主管机关关于集体企业改制的批复并履行相关审计评估程序，改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理，是否存在争议或潜在纠纷；广源包装厂注册资本与股东投入资本存在差额的原因及具体情况，是否存在出资不实或其他出资瑕疵；（2）公司实际控制人因集体企业设立人数要求先后委托多人代持股权的合法合规性，是否影响集体企业设立的效力，公司及实际控制人是否存在被处罚的风险；股权代持形成且实际控制人多次更换代持人的原因及合理性，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）公司历史上出资瑕疵的补足程序，公司资本是否充足、真实；公司实际控制人以江苏广源、浙江广泉股权出资的背景原因、定价依据及公允性，审计及评估情况，前述子公司与公司主营业务的关系、分工合作及业务衔接情况，收购后子公司的生产经营及业绩情况。

请主办券商及律师：（1）结合代持人与被代持人书面确认及访谈情况，核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序
是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【公司说明】

一、广源包装厂改制时是否需要并取得主管机关关于集体企业改制的批复并履行相关审计评估程序，改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理，是否存在争议或潜在……
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