公告日期：2025-04-22

国浩律师（杭州）事务所

关 于

广源包装集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二五年三月

目 录

第一部分 引言...... 2
第二部分 正文...... 4
一、《审核问询函》“1. 关于历史沿革”...... 4
二、《审核问询函》“2.关于经营合规性” ...... 18
三、《审核问询函》“6.其他事项”之“（1）关于公司治理”...... 31
四、《审核问询函》“6.其他事项”之“（4）关于其他事项”...... 34

国浩律师（杭州）事务所

关于广源包装集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌之

补充法律意见书（一）

致：广源包装集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为广源包装集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具补充法律意见书如下：
第一部分 引言

作为广源包装集团股份有限公司聘任的申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌专项法律顾问。本所律师于 2025 年 1 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于广源包装集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 2 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于广
源包装集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》中不一致部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、《审核问询函》“1. 关于历史沿革”

根据申报文件，（1）公司自集体企业广源包装厂改制而来，1997 年 4 月广
源包装厂第二次增资，增资后广源包装厂注册资本为 218.00 万元，其中股东投入资本 217.00 万元；（2）实际控制人陈波乐在有限公司设立前，曾先后委托亲属及朋友陈波好、叶友利、黄益明、陈小洁、黄丽娜、陈永剑、黄益路代为持有公司前身广源包装厂的股权；（3）公司历史上存在土地使用权评估作价偏高、债转股出资未履行评估程序的瑕疵，后续已进行补足；（4）2020 年 1 月，陈波乐、陈洁琼、叶小东、陈巍巍以江苏广源、浙江广泉的股权对公司增资，出资完成后江苏广源、浙江广泉变成公司全资子公司。

请公司说明：（1）广源包装厂改制时是否需要并取得主管机关关于集体企业改制的批复并履行相关审计评估程序，改制过程中是否涉及资产处置、职工安置……
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