公告日期：2025-02-12

关于河南省城乡规划设计研究总院股份有 限公司股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函

河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申报文件，（1）2006 年 1 月
25 日，杨德民、尹卫红、陈永信、平玉峰、武彦明、任斌等25 名自然人和规划院工会共同以货币出资 600.00 万元设立
规划有限。2019 年 12 月，规划院工会与张凤菊等 164 名出
资人签订《解除代持协议书》，约定张凤菊等 164 名出资人将其通过规划院工会持有的规划有限股权还原至其个人名下。（2）截至报告期末，公司股东人数为 197 人。（3）①2023年 3 月，侯道斌分别与武振宇、王建军签署股份转让协议，约定侯道斌将其所持有的公司 0.04%股权转让予武振宇，
0.04%股权转让予王建军。②2024 年 1 月，公司时任副总经理、董事会秘书李维丰向刘志宏、武振宇、夏保林转让公司
股份共计 100 万股。③2024 年 7 月，公司因拟实施股权激励
计划，回购赛英特所持有的公司 0.5%股份共计 60.00 万股。
请公司：（1）补充披露①公司设立、改制过程、依据的法律法规、有权机关的审批情况、职工安置及资产处置情况；②结合当时有效的法律法规等说明相关改制行为是否符合法律法规规定、是否经有权机关批准、改制过程中是否存在法律依据不明确、程序存在瑕疵或与有关法律法规冲突等情形，职工安置是否存在纠纷；③规划院工会设立及退出的具体情况，是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，工会参与人员是否均为职工，是否存在向除职工外的其他人员募集资金等情形，入股或股权转让协议、款项收付凭证等法律文件是否齐备；④历史沿革中是否存在股权纠纷或潜在争议，是否存在国有资产或集体资产流失的情况，股权权属是否清晰等。（2）①以列表形式说明公司历史沿革中各时点穿透后实际股东人数，结合股东名册、工会人员名册、资金支付凭证、分红情况等确定依据说明实际股东人数是否准确，是否存在实际股东人数超过 200 人的情形；②结合历史沿革中涉及杨德民等自然人及规划院工会持有公司暂存股权转让的具体情况，说明暂存股权数量及权属确定依据，相应股份还原具体情况及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）①结合 2023 年 3 月股权转让的具体情况，侯道斌、
武振宇、王建军的基本情况、任职及持股情况，说明该次股权转让的背景及原因，转让价格确认依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；②结合 2024 年 1 月股权转让的具体情况，刘志宏、夏保林的基本情况、任职及持股情况，说明该次股权转让的背景及原因，转让价格确认依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；③结合 2024 年 7 月股权转让的具体情况，说明回购赛特英股权的原因及合理性，是否涉及特殊投资条款回购义务的履行，转让价格确定依据及公允性。（4）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。（5）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司持有公司股份的董
事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合访谈并取得书面确认函的具体情况，说明核查程序履行完备性及有效性，公司历史沿革中是否存在穿透后实际股东人数超过 200 人的情形，核查过程中未取得确认意见股东的基本情况，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在争议。（4）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及……
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