公告日期：2025-03-17

关于河南省城乡规划设计研究总院

股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

地址：北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
二〇二五年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司于 2025 年 2 月 12 日出具了《关于河南省城乡规划设计研究总院股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“规划总院”或“公司”）会同方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“主办券商”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下。

涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《公开转让说明书》一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

目录

问询问题 1：关于历史沿革 ...... 4
问询问题 2：关于实际控制人认定 ...... 50
问询问题 3：关于经营业绩 ...... 61
问询问题 4：关于收入确认 ...... 98
问询问题 5：关于应收款项 ...... 132
问询问题 6：关于成本与主要供应商 ...... 154
问询问题 7：关于公司业务及合规性 ...... 184
问询问题 8：其他事项 ...... 184
其他补充说明 ...... 292
问询问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）2006 年 1 月 25 日，杨德民、尹卫红、陈永信、平玉峰、
武彦明、任斌等 25 名自然人和规划院工会共同以货币出资 600.00 万元设立规
划有限。2019 年 12 月，规划院工会与张凤菊等 164 名出资人签订《解除代持协
议书》，约定张凤菊等 164 名出资人将其通过规划院工会持有的规划有限股权还原至其个人名下。（2）截至报告期末，公司股东人数为 197 人。（3）①2023 年3 月，侯道斌分别与武振宇、王建军签署股份转让协议，约定侯道斌将其所持有的公司 0.04%股权转让予武振宇，0.04%股权转让予王建军。②2024 年 1 月，公司时任副总经理、董事会秘书李维丰向刘志宏、武振宇、夏保林转让公司股份
共计 100 万股。③2024 年 7 月，公司因拟实施股权激励计划，回购赛英特所持
有的公司 0.5%股份共计 60.00 万股。

请公司：（1）补充披露①公司设立、改制过程、依据的法律法规、有权机关的审批情况、职工安置及资产处置情况；②结合当时有效的法律法规等说明相关改制行为是否符合法律法规规定、是否经有权机关批准、改制过程中是否存在法律依据不明确、程序存在瑕疵或与有关法律法规冲突等情形，职工安置是否存在纠纷；③规划院工会设立及退出的具体情况，是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，工会参与人员是否均为职工，是否存在向除职工外的其他人员募集资金等情形，入股或股权转让协议、款项收付凭证等法律文件是否齐备；④历史沿革中是否存在股权纠纷或潜在争议，是否存在国有资产或集体资产流失的情况，股权权属是否清晰等。（2）①以列表形式说明公司历史沿革中各时点穿透后实际股东人数，结合股东名册、工会人员名册、资金支付凭证、分红情况等确定依据说明实际股东人数是否准确，是否存在实际股东人数超过 200 人的情形；②结合历史沿革中涉及杨德民等自然人及规划院工会持有公司暂存股权转让的具体情况，说明暂存股权数量及权属确定依据，相应股份还原具体情况及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）①结合 2023年 3 月股权转让的具体情况，侯道斌、武振宇、王建军的基本情况、任职及持股情况，说明该次股权转让的背景及原因，转让价格确认依据及公允性，是否
存在委托持股或其他利益安排；②结合 2024 年 ……
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