公告日期：2025-09-18

关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

2025 年 9 月

目 录

问题 1.关于业务重整 ...... 3
问题 2.关于持续经营能力 ...... 14
其他补充说明 ...... 29

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 9 月 2 日印发的《关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司（以下简称“申请人”“中诺凯琳”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、调查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于业务重整

根据申请文件及前次问询回复，（1）报告期内公司实际控制人对其控制的企业进行业务重整，保留原料药、药用原辅料业务，剥离制剂业务；（2）公司以 912 万元向实际控制人收购百时佳泰（海南）30%股权；（3）公司以 518 万元将广东良泽转让给少数股东陶平，资金来源为其个人储蓄及其堂兄陶吉的借款 470 万元。

请公司：（1）说明采取业务重整而未直接收购中诺海南的原因及合理性；（2）按照业务类别说明中诺海南业务重整前的经营业绩情况；（3）结合百时佳泰（海南）资产、经营业绩情况，说明公司以 912 万元向实际控制人收购百时佳泰（海南）30%股权的定价依据及公允性；（4）结合资金流水核查情况，说明陶吉 470 万元借款是否来源于公司、实际控制人及关联方，陶平是否代公司或实际控制人持有广东良泽股份；（5）结合广东良泽净资产的评估价值相较于审计结果的溢价情况，说明转让广东良泽的公允性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明采取业务重整而未直接收购中诺海南的原因及合理性。

报告期内，公司实际控制人陶刚控制的企业旗下业务主要涉及三个板块，分别为原料药、药用辅料以及耐药结核制剂业务，由于三个板块业务在商业逻辑与经营模式、下游客户及未来规划等方面存在一定的差异性，实际控制人及各个业务管理层基于业务协同、未来发展等战略规划层面的考虑，经过充分论证对三个板块进行了业务重整。业务重整完成后，申请人主要从事原料药和药用辅料相关业务，实际控制人控制的其他企业中诺海南主要从事耐药结核制剂的相关业务。
实际控制人采取业务重整而未直接收购中诺海南的主要原因如下：

（一）药用原辅料业务的商业逻辑和未来规划与制剂业务存在较大差异

1、药用原辅料业务的商业逻辑和未来规划

实际控制人旗下的药用原辅料业务涉及的产品种类繁多、产品线丰富，其基于此构建了一个强大的药用原辅料产品矩阵，这不仅能够满足大型制药企业对于
性。原料药与药用辅料的客户高度重合，将其组合销售能够产生更好的化学反应，为客户提供完整的处方设计和工艺优化支持，从源头上嵌入客户的研发供应链。
就药用原辅料业务而言，实际控制人以申请人为核心业务单元，致力于整合全球药用原辅料资源，为国内医药客户提供多元优质选择，成为全球药用原辅料一站式解决方案的服务型平台和国内医药企业最优选合作伙伴。

2、制剂业务的商业逻辑和未来规划

中诺海南公司作为实际控制人旗下开展制剂相关业务……
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