公告日期：2025-08-15

关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

2025 年 8 月

目 录

问题 1.关于商业模式和收入确认准确性...... 3
问题 2.关于公司独立性 ...... 46
问题 3.关于子公司 ...... 75
问题 4.关于历史沿革 ...... 97
问题 5.关于持续经营能力 ...... 111
问题 6.关于流动资产 ...... 139
问题 7.关于其他事项 ...... 154
其他补充说明 ...... 171

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 10 日印发的《关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司（以下简称“申请挂牌公司”“中诺凯琳”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）、德恒上海律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、调查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于商业模式和收入确认准确性

根据申请文件，公司主要从事境外厂商生产的药用原辅料的代理销售业务，在取得供应商代理权限后向其进行采购，然后销售给国内制药企业。公司与国内制药企业的销售合同中明确约定了具体产品名称、生产商、产品规格，公司不会对相关产品进行再加工。公司及子公司均不属于高新技术企业，无技术、专利、核心技术人员，报告期各期研发费用为零。

请公司：（1）说明公司获取境外各药用原辅料厂商代理权的背景，代理权取得要求，是否容易在实际控制人控制的企业之间进行转移，代理权有效期限，具体合作情况，是否为独家代理，是否存在销售区域限制安排，是否存在其他代理商等竞争对手，双方合作稳定性，是否对供应商存在重大依赖；公司主要供应商目前在国内授权代理情况，是否会对公司产生替代性风险；公司与境外药用原辅料厂商签署的合作协议为代理权、经销权还是正常采购，具体退换货的约定，如下游客户出现退货的情形，公司是否能够同步退货，公司是否具有定价权，是否承担相关风险；（2）说明公司代理销售原辅料药业务模式的商业合理性，国内制药企业未向境外原辅料药厂商直接采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司向国内药企客户提供的产品或服务是否具有可替代性，双方合作是否具有稳定性；（3）结合公司合同中主要权利义务约定、风险承担等情况等分析公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人，说明公司该项业务的实质是采购、销售产品还是提供代采服务，公司采用总额法还是净额法确认收入及相关依据，是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；（4）结合市场环境、供应商合作历史、代理产品的竞争优势、上下游议价能力、公司核心竞争力等，说明公司与现有供应商维持合作关系的核心优势，供应商更换代理商的难易程度，合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送等情况，现有代理销售模式的稳定性，能否支持公司业务具备持续经营能力，公司对代理权终止风险的应对措施及其有效性，公司后续业务的方向、规划、进展。

请主办券商内核部门对上述事项发表明确意见。请主办券商及会计师对上述事项（1）至（3）核查并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（4），并发表明确意见。

一、说明公司获取境外各药用原辅料厂商代理权的背景，代理权取得要求，是否容易在实际控制人控制的企业之间进行转移，代理权有效期限，具体合作情况，是否为独家代理，是否存在销售区……
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