公告日期：2025-07-10

关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于商业模式和收入确认准确性。根据申请文件，公
司主要从事境外厂商生产的药用原辅料的代理销售业务，在取得供应商代理权限后向其进行采购，然后销售给国内制药企业。公司与国内制药企业的销售合同中明确约定了具体产品名称、生产商、产品规格，公司不会对相关产品进行再加工。公司及子公司均不属于高新技术企业，无技术、专利、核心技术人员，报告期各期研发费用为零。

请公司：（1）说明公司获取境外各药用原辅料厂商代理权的背景，代理权取得要求，是否容易在实际控制人控制的
企业之间进行转移，代理权有效期限，具体合作情况，是否为独家代理，是否存在销售区域限制安排，是否存在其他代理商等竞争对手，双方合作稳定性，是否对供应商存在重大依赖；公司主要供应商目前在国内授权代理情况，是否会对公司产生替代性风险；公司与境外药用原辅料厂商签署的合作协议为代理权、经销权还是正常采购，具体退换货的约定，如下游客户出现退货的情形，公司是否能够同步退货，公司是否具有定价权，是否承担相关风险；（2）说明公司代理销售原辅料药业务模式的商业合理性，国内制药企业未向境外原辅料药厂商直接采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司向国内药企客户提供的产品或服务是否具有可替代性，双方合作是否具有稳定性；（3）结合公司合同中主要权利义务约定、风险承担等情况等分析公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人，说明公司该项业务的实质是采购、销售产品还是提供代采服务，公司采用总额法还是净额法确认收入及相关依据，是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；（4）结合市场环境、供应商合作历史、代理产品的竞争优势、上下游议价能力、公司核心竞争力等，说明公司与现有供应商维持合作关系的核心优势，供应商更换代理商的难易程度，合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送等情况，现有代理销售模式的稳定性，能否支持公司业务具备持续经营能力，
公司对代理权终止风险的应对措施及其有效性，公司后续业务的方向、规划、进展。

请主办券商内核部门对上述事项发表明确意见。请主办券商及会计师对上述事项（1）至（3）核查并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（4），并发表明确意见。
2. 关于公司独立性。根据申请文件，报告期内公司实际
控制人对其控制的企业进行业务重整，（1）将广东良泽从公司合并范围内剥离，转让给广东良泽少数股东陶平（实际控制人陶刚的堂弟），剥离制剂的销售业务；（2）为解决同业竞争问题，实际控制人陶刚控制的中诺海南在履行完已签订的原料药、药用辅料销售订单后，不再开展原料药、药用辅料销售业务，相关业务转移至公司全资子公司百时佳泰（海南）开展，公司将制剂代理进口业务转移给中诺海南。

请公司：（1）结合流水核查情况，说明公司将广东良泽转让给实际控制人堂弟陶平的合理性、公允性、真实性，是否存在股权代持情形；（2）结合公司制剂代理销售业绩情况，说明公司剥离制剂进口及销售业务的商业合理性；（3）说明实际控制人控制的中诺海南的历史沿革、股东背景，是否存在重大违法行为；（4）结合具体业务内容，说明公司与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争；（5）说明实施重整过程中人员、资产转移情况及定价公允性，重整后公司与中诺海南、广东良泽等实际控制人及亲属控制的其他企业人
员、资产、财务等方面是否存在混同、交叉使用情况，与前述企业是否存在相同的客户或供应商，如存在，是否存在关联方配合虚增收入、承担成本费用以调节利润等利益输送情形；公司与中诺海南业务重整的进展情况，业务重整前已签订订单是否已执行完毕，是否仍存在同业竞争情况；（6）结合市场价格、第三方销售及采购价格，进一步说明公司各项关联销售及采购的公允性。

请主办券商及律师核查上述事项（1）至（4），并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（5）（6）发表明确意见，并对公司独立性发表明确意见。

3. 关于子公司。根据申请文件，（1）2024 年重要子公
司百时佳泰（海南）营业收入 23,574.61 万元，占合并报表收入比重为 97.55%，净……
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