公告日期：2025-09-02

关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1. 关于业务重整。根据申请文件及前次问询回复，（1）
报告期内公司实际控制人对其控制的企业进行业务重整，保留原料药、药用原辅料业务，剥离制剂业务；（2）公司以 912万元向实际控制人收购百时佳泰（海南）30%股权；（3）公司以 518 万元将广东良泽转让给少数股东陶平，资金来源为其个人储蓄及其堂兄陶吉的借款 470 万元。

请公司：（1）说明采取业务重整而未直接收购中诺海南的原因及合理性；（2）按照业务类别说明中诺海南业务重整前的经营业绩情况；（3）结合百时佳泰（海南）资产、经营业绩情况，说明公司以 912 万元向实际控制人收购百时佳泰
（海南）30%股权的定价依据及公允性；（4）结合资金流水核查情况，说明陶吉 470 万元借款是否来源于公司、实际控制人及关联方，陶平是否代公司或实际控制人持有广东良泽股份；（5）结合广东良泽净资产的评估价值相较于审计结果的溢价情况，说明转让广东良泽的公允性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2. 关于持续经营能力。根据申请文件及前次问询回复，
（1）公司与主要供应商禾大集团合作模式为非独家授权，禾大集团在国内存在北京凤礼精求医药股份有限公司等其他代理商；（2）公司下游客户为科伦药业、国信制药、健康元、药明生物等医药企业，合作历史较长。

请公司：（1）按照公司代理禾大集团的产品，分别说明各项产品是否属于独家授权，公司与禾大集团其他代理商是否存在销售区域限制安排，是否存在替代风险；（2）按照具体产品分类，量化说明公司与其他代理厂商销售同类产品的单价及毛利率情况，是否存在较大差异。

请主办券商及会计师核查以上事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工
作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二五年九月二日

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