公告日期：2025-09-29

德恒上海律师事务所

关于

中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

德恒上海律师事务所

关于

中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见（一）

德恒 02F20250239-002号
致：中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限公司

根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》，本所接受公司委托担任其 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 6 月 24 日出具了《德恒上海律师事务所关于中诺凯琳医药发
展（苏州）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂 牌的法律意见》（德恒 02F20250239-001号）（以下简称“《法律意见》”）。
根据全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于中诺凯琳
医药发展（苏州）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所经办律师就《审核问询函》所涉及的相关 法律问题出具《德恒上海律师事务所关于中诺凯琳医药发展（苏州）股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

目 录

目 录 ...... 1

第一部分 律师声明事项 ...... 2

第二部分 《审核问询函》问题回复...... 3

问题1、关于商业模式和收入确认准确性...... 3

问题2、关于公司独立性...... 15

问题3、关于子公司...... 32

问题4、关于历史沿革...... 49

问题7、关于其他事项...... 59

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

二、公司保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正 本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意 见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改 或补充之外，《法律意见》的内容仍然有效。对于《法律意见》中已披露但至 今未发生变化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。

四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事 项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。

五、本《补充法律意见（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本 所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具 本《补充法律意见（一）》

第二部分 《审核问询函》问题回复

问题 1、关于商业模式和收入确认准确性

根据申请文件，公司主要从事境外厂商生产的药用原辅料的代理销……
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